Реорганизация путем присоединения ООО к ООО

[Anna2201]

Добрый день! Помогите разобраться: составляю договор о присоединении - нужно прописать пункт о внесении изменений в Устав. Если мы не меняем УК, если не меняем доли участников (участник присоединяемого ООО - яв. одним из участниками основного). В договоре о присоединении прописала, что совместное собрание участников проводится при необходимости, скорее всего его не будет. Нужно ли вносить изменения в Устав? Если нет - то в договоре о присоединении можно ли вообще пункт об Уставе опустить?

 

[regforum.ru]

Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

@Anna2201, в договоре это не нужно прописывать

 

[Anna2201]

@Anna2201, в договоре это не нужно прописывать

Спасибо! Поняла, уберу пункт из договора об изменениях, вносимых в Устав. А вообще получается, что у меня Устав старый остается?

 

[Мурзик]

@Anna2201, Получается так

 

[Anna2201]

@Anna2201, Получается так

Спасибо!

 

[Anna2201]

@Anna2201, Получается так

А можно еще один момент уточнить... Я где-то на форуме читала, или на просторах интернета, что сейчас вполне можно обойтись без передаточного акта. Это действительно так?

 

[Мурзик]

@Anna2201, Да, на последний этап форму Р12016 и договор о присоединении

 

[Anna2201]

@Anna2201, Да, на последний этап форму Р12016 и договор о присоединении

Поняла, спасибо.

 

[ИК_ПА]

Добрый день! Подскажите пожалуйста. Проходим реорганизацию в форме присоединения ООО А (основное общество) к ООО Б (присоединяемое общество) . В каждом ООО по два участника. В договоре о присоединении хотят прописать, что один участник присоединяемого общества не включается в состав участников основного общества при реорганизации, ему выплачивается компенсация. Возможно ли такое при реорганизации в форме присоединения?

 

[zaprosto]

В договоре о присоединении хотят прописать, что один участник присоединяемого общества не включается в состав участников основного общества при реорганизации, ему выплачивается компенсация. Возможно ли такое при реорганизации в форме присоединения?

НЕТ!
В реорганизации (в ЛЮБОЙ форме) участвуют ВСЕ участники на момент принятия решения.
Надо было выходить из общества или продавать свою долю до принятия решения о реорганизации.

ps. И интересно что это за компенсация такая и на основании чего Вы её определяете?

 

[ИК_ПА]

НЕТ!
В реорганизации (в ЛЮБОЙ форме) участвуют ВСЕ участники на момент принятия решения.
Надо было выходить из общества или продавать свою долю до принятия решения о реорганизации.

ps. И интересно что это за компенсация такая и на основании чего Вы её определяете?

Спасибо!
Компенсацию хотели обозначить, как "компенсация, которая будет определена, исходя из действительной стоимости долей на дату присоединения"
А еще есть в основном обществе доля, принадлежащая обществу, она погашается?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[zaprosto]

"компенсация, которая будет определена, исходя из действительной стоимости долей на дату присоединения"

В том-то и дело, что нет такого основания для выплаты ДСД. А вот в случае выхода получил бы.

 

[Campuc]

Добрый день!

Планирую путем реорганизации присоединить две ООО к другому ООО.

Подскажите, пожалуйста, правильно ли я понимаю, что, в форме Р 12003 в листе А нужно сначала указать реквизиты Общества, к которому присоединяются две ООО, и указать цифру "1" - юридическое лицо продолжает деятельность, после чего добавляю остальные две ООО, которые планируют присоединиться к ООО и указываю цифру "2" - юридическое лицо прекратится?

 

[Мурзик]

Подскажите, пожалуйста, правильно ли я понимаю, что, в форме Р 12003 в листе А нужно сначала указать реквизиты Общества, к которому присоединяются две ООО, и указать цифру "1" - юридическое лицо продолжает деятельность, после чего добавляю остальные две ООО, которые планируют присоединиться к ООО и указываю цифру "2" - юридическое лицо прекратится?

Да, верно

 

[Campuc]

Да, верно

Спасибо! А если будем при помощи ЭЦП подавать, я правильно понимаю, что контейнер подписывает и отправляет последнее ООО, которое приняло решение о реорганизации, но не ООО, к которому присоединяются две ООО?

 

[zaprosto]

контейнер подписывает и отправляет последнее ООО, которое приняло решение о реорганизации, но не ООО, к которому присоединяются две ООО?

Либо то, которое последним приняло решение о реорганизации, либо то, которое определено решением о реорганизации (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).

 

[Campuc]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, кто подает в Вестник гос. регистрации сообщение о реорганизации? Основное общество, либо присоединяемое?

 

[zaprosto]

@Campuc,
тот, кто сообщение в налоговую подавал.
По закону это либо тот, кто последним принял решение о реорганизации (присоединился к процессу), либо тот, кто определён договором. Обычно он и информирует налоговую, и публикует сообщение в Вестнике.

Пункт 5 ст. 51 ФЗ об ООО: "В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении".