Реорганизация путем присоединения ООО к ООО

[Gosrt4]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, кто подает в Вестник гос. регистрации сообщение о реорганизации? Основное общество, либо присоединяемое?

ст. 13.1 129-ФЗ
2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами

 

[Campuc]

@Campuc,
тот, кто сообщение в налоговую подавал.
По закону это либо тот, кто последним принял решение о реорганизации (присоединился к процессу), либо тот, кто определён договором. Обычно он и информирует налоговую, и публикует сообщение в Вестнике.

Пункт 5 ст. 51 ФЗ об ООО: "В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении".

Спасибо! Подскажите, я подаю сообщение в Федресурс 1 сообщение и Вестник 2 сообщения в течение 1 месяца? Если компания находится в Калуге могу ли подать сообщение в Федресурсе г. Москвы?

 

[zaprosto]

Если компания находится в Калуге могу ли подать сообщение в Федресурсе г. Москвы?

Федресурс один для всех, как и Вестник. Он же так и обзывается - Единый федеральный реестр. Подаёте хоть откуда.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Campuc]

Подскажите, пожалуйста. Уставной капитал ООО, которое присоединяется к другому ООО, как с ним быть?
У ООО, к которому будет происходить присоединение, не планируется повышение Уставного капитала.

Что происходит с уставным капиталом присоединяемых ООО?

 

[zaprosto]

Что происходит с уставным капиталом присоединяемых ООО?

Всё переходит к основному.
Уставный капитал основного МОЖЕТЕ при этом не менять (увеличивать), если оно Вам не надо.

 

[Campuc]

Всё переходит к основному.
Уставный капитал основного МОЖЕТЕ при этом не менять (увеличивать), если оно Вам не надо.

Т.е. он не гасится, на основании ст. 53 п. 3.1. закона об ООО?

 

[Campuc]

Я в договоре о присоединении написал, что уставной капитал присоединяемого общества не подлежит конвертации в уставной капитал Основного общества и погашается в момент внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемых Обществ

 

[zaprosto]

@Campuc,
гасятся только доли, принадлежащие обществам, а не уставный капитал. И не доли участников.

 

[Campuc]

@Campuc,
гасятся только доли, принадлежащие обществам, а не уставный капитал. И не доли участников.

Доли принадлежат участникам. Как быть в этом случае?

 

[zaprosto]

Доли принадлежат участникам. Как быть в этом случае?

Раз не увеличиваете УК основного, просто переиначьте в нём доли (конвертация долей участников присоединяемого общества в доли основного).
Изменение сведений у участников основного и новые доли у новых.
Или у Вас одни и те же участники в основном и присоединяемом? Тогда можете ничего не менять, если им так надо.

 

[Campuc]

Раз не увеличиваете УК основного, просто переиначьте в нём доли (конвертация долей участников присоединяемого общества в доли основного).
Изменение сведений у участников основного и новые доли у новых.
Или у Вас одни и те же участники в основном и присоединяемом? Тогда можете ничего не менять, если им так надо.

Участники в Основном и присоединяемом одни и те же.

 

[zaprosto]

@Campuc,
ну,

Тогда можете ничего не менять, если им так надо.

 

[Campuc]

@Campuc,
ну,

Подскажите, пожалуйста, нужно ли проводить совместное собрание всех участников, если во всех ООО участники одни и те же, а также не планируется вносить изменения в Устав правопреемника.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Малыш]

Подскажите, пожалуйста, нужно ли проводить совместное собрание всех участников, если во всех ООО участники одни и те же, а также не планируется вносить изменения в Устав правопреемника.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Если у вас ничего не изменяется в правопреемнике, то не нужно

 

[Campuc]

Коллеги, помогите, пожалуйста.
Подали форму Р12003 о начале процедуры реорганизации.
ИФНС вынесла решение о приостановке .
Просят внести сообщение в Федресурс об уведомлении кредиторов.
Разве это не после записи в ИФНС делается о том, что компания начала реорганизацию?

 

[Малыш]

Просят внести сообщение в Федресурс об уведомлении кредиторов.

ну в течении 3 дней вроде как с момента принятия решения

 

[Campuc]

ну в течении 3 дней вроде как с момента принятия решения

Спасибо! Только в Федресурсе сообщение нужно публиковать? Или в вестнике тоже необходимо разместить сообщение?

 

[Малыш]

Или в вестнике тоже необходимо разместить сообщение?

а это после регистрации 12003 и внесения в реестр данных о начале рео