Реорганизация путем присоединения ООО к ООО

[zaprosto]

@Андроний,
пишите просто "Размер УК в соответствии с пунктом _ Договора о присоединении изменить до __ (__) рублей. Доли участников при этом составляют...".
По поводу перехода на ТУ Я обычно пишу: "определить что в дальнейшем Общество будет действовать на основании типового устава № _, утверждённого Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 1 августа 2018 года № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью»".

 

[Андроний]

И при присоединении не нужно же заверять протокол об увеличении уставного капитала? В действующем уставе - только подписями участников.

 

[zaprosto]

@Андроний,
это не то увеличение уставного капитала, происходящее по решению участников Общества, а правовое последствие реорганизации. Нотариус ЗДЕСЬ не нужен.

 

[Андроний]

По другому присоединению. К ООО "А" присоединились ООО "Б" и ООО "В". В ООО "Б" и "В" один и тот же участник-физик. Как его указать в единственном числе в протоколе Общего собрания при внесении изменений после присоединения? Просто написать, что установить размер и номинальную стоимость доли ФИО такого-то в таком-то размере?

@zaprosto, а по поводу этого подскажете?

 

[zaprosto]

@Андроний,
например, укажите так, что "в связи с тем, что единственным участником присоединяемых ООО "Б" и ООО "В" является одно и тоже лицо - ФИО, определить ему долю в размере _ % УК Общества и номинальной стоимостью _ рублей".

 

[Андроний]

А я правильно понимаю, что в шапке протокола новый участник тоже указывается как участник, хотя его ещё и не ввели?

 

[zaprosto]

новый участник тоже указывается как участник, хотя его ещё и не ввели?

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

 

[РОЗИ]

правильно поняла ( пожалуйста не кидайте тапки ,, не нашла , где про 1 этап подачи написано, столько инфо , голова кругом ),
итого подается на 1 этап ( присоединение ООО "Р" к ООО "И"):
- 12003 уведомление ( по ЭЦП) от ООО "Р", заявитель директор
- решение присоединяемого общества ;
- решение основного общества;
все так ?

 

[Малыш]

- 12003 уведомление ( по ЭЦП) от ООО "Р", заявитель директор
- решение присоединяемого общества ;
- решение основного общества;
все так ?

Так, только не строго, чтобы именно ГД ООО "Р" заявителем был, только если вы это именно в решении прописали.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[РОЗИ]

Так, только не строго, чтобы именно ГД ООО "Р" заявителем был, только если вы это именно в решении прописали.

а кто? т.е 12003 уведомление ( по ЭЦП)может подать ООО Р к которой присоединяетс??

 

[Малыш]

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

 

[РОЗИ]

НЕТ!
В реорганизации (в ЛЮБОЙ форме) участвуют ВСЕ участники на момент принятия решения.
Надо было выходить из общества или продавать свою долю до принятия решения о реорганизации.

ps. И интересно что это за компенсация такая и на основании чего Вы её определяете?

правильно понимаю, если

НЕТ!
В реорганизации (в ЛЮБОЙ форме) участвуют ВСЕ участники на момент принятия решения.
Надо было выходить из общества или продавать свою долю до принятия решения о реорганизации.

ps. И интересно что это за компенсация такая и на основании чего Вы её определяете?

а если в реорганизуемом ООО и в основном ООО - один и тот же участник, увеличение основного ООО не будет УК, то тогда КАК, на выходе будет основное ООО - с прежней долей, и один участник ?

 

[zaprosto]

@РОЗИ,
если у Вас в реорганизуемых ООО один и тот же участник, то можете УК основного и не увеличивать - всё равно у единственного участника 100 %.
Хотя реорганизация - хороший повод изменить размер УК, минуя обычный порядок нотариального удостоверения решения.

 

[РОЗИ]

@РОЗИ,
если у Вас в реорганизуемых ООО один и тот же участник, то можете УК основного и не увеличивать - всё равно у единственного участника 100 %.
Хотя реорганизация - хороший повод изменить размер УК, минуя обычный порядок нотариального удостоверения реше

я так понимаю участник присоединяемого ооо должен войти в состав основного ооо по любому, не войти не может ? ?? ООО Р - 1 уч физ присоединяется к ООО И - 1 уч физ, участники разные , участник присоединяемого ООО не хочет входить в состав основного ООО ( поэтому наверно надо предварительно сделать смену .....)

 

[zaprosto]

участник присоединяемого ООО не хочет входить в состав основного ООО

Либо выходит ДО принятия решения о реорганизации, либо уже ПОСЛЕ завершения реорганизации.

 

[РОЗИ]

Либо выходит ДО принятия решения о реорганизации, либо уже ПОСЛЕ завершения реорганизации.

ну а как же он выйдет ДО тогда в ООО Р ( которое присоединяется) никого не останется ...., тогда после . Спасибо Вам за помощь, прям голова кругом ....

 

[zaprosto]

@РОЗИ,
если он единственный участник в присоединяемом, то может смениться. Например, продать долю участнику основного.
А тот уже примет решение о реорганизации.

 

[РОЗИ]

@РОЗИ,
если он единственный участник в присоединяемом, то может смениться. Например, продать долю участнику основного.
А тот уже примет решение о реорганизации.

ну так это надо делать все реорганизации ?

 

[zaprosto]

ну так это надо делать все реорганизации ?

ЛУЧШЕ сделать ДО принятия решения о реорганизации.
Запрета на отчуждение доли во время реорганизации нет, но могут возникнуть некоторые "неудобства".