Выход участника из ООО

[УправДелами]

Либо продать долю доступному участнику (если, конечно, для этого не нужно согласие другого участника), либо отлавливайте неуловимого провинциала, чтобы снять недостоверность и поменять устав.

Да, это понятно. Благодарю!

Запрос был о более простом выходе из ООО - через нотариуса или Р34001!
Возможно ли, если столько недостоверностей у ООО + запущена ликвидация по линии ФНС?
(там ещё юр.адрес в "закрытом" ("п/я") городке!)

Возможно, есть опытные коллеги, кто это проходил.

 

[Бывший]

Добрый день.
Из ООО вышел участник - физ. лицо.
В ЕГРЮЛ внесена об этом запись.
ООО предложило выплатить физ. лицу действительную стоимость доли в виде части помещения.
При этом переход права собственность на часть помещения подлежит регистрации в Росреестре.
До 2025 года Росреестр регистрировал переход права собственность на основании Акта приема-передачи.
Сейчас Росреестр отказал в регистрации. Требует нотариальный договор о передаче части помещения от ООО к физ. лицу.
Нотариусы в ступоре.
У кого-то была такая ситуация?

 

[zaprosto]

Запрос был о более простом выходе из ООО - через нотариуса или Р34001!

Выход в данном случае не светит - в Уставе запрет.
Изменение данного положения этого Устава по единогласному решению участников. И Заявителем является труднодоступный Директор.
Да и с "самоотводом" ситуация неоднозначная.

 

[УправДелами]

Да и с "самоотводом" ситуация неоднозначная.

Так один из них, вроде-как - самоотвёлся! )

"труднодоступный и недостоверный Директор", который тоже мог самоотвестись ))

 

[Lissichka]

Благодарю, вас, а если у меня в уставе прописан альтернативный способ, все равно заверять нотариально решение если через ЭЦП?
Единственный участник общества с ограниченной ответственностью должен заверять своё решение у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений, если участником принят альтернативный способ.

В обзоре судебной практики от 25.12.2019 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил: «Требование о нотариальном удостоверении, установленное п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника».

Единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе.

Обращаем внимание, что решение единственного участника об альтернативном способе подтверждения требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Таким образом, необходимо сначала заверить у нотариуса решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих решений.

Если участник не установил иного (альтернативного) способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения влечет признание его ничтожным.

Регистрирующий орган обращает внимание, что если представленное в комплекте документов на государственную регистрацию изменений решение участника не предусматривает применение альтернативного способа принятия решения или не подтвержден нотариально, это будет являться основанием для отказа в государственной регистрации.

С 01.07.2021 г Решение /протокол на увеличение УК заверяется нотариально, устав не играет роли, и не играет роли какой у вас алтарнативный способ т.е. оформляется нотариальное свидетельство. Ранее этой даты решение/протокол на ув УК было свидетельствование подлинности подписи, то есть на самом решение, само решение нотариус нотариально заверял.

 

[zaprosto]

Так один из них, вроде-как - самоотвёлся! )

"труднодоступный и недостоверный Директор", который тоже мог самоотвестись ))

То есть этот недостоверный участник-директор ещё и сам подал Р34001 и теперь из-за его самоотверженных действий в ЕГРЮЛ красуется эта запись? Занятно.
Тогда тоже можете попробовать поступить аналогичным образом. НО(!) ещё не факт, что сейчас в отношении Вашего участника и директора сработает эта "прививка" от подпункта "ф".
Ещё остаётся вариант с продажей доли другому участнику.
Ну, и платные варианты от умельцев.

 

[Lime_bat]

Уважаемый коллеги, подскажите пожалуйста:

1. Зарегистрируют ли выход участника при недостоверности юр.адрес и предстоящем исключении из ЕГРЮЛ? Я читала, что не каждый нотариус соглашается, жду ответа от своего.

2. Если в уставе есть такая вот петрушка, насколько критично отсутствие данного решения?





Заранее большое спасибо!

 

[Малыш]

1. Зарегистрируют ли выход участника при недостоверности юр.адрес и предстоящем исключении из ЕГРЮЛ? Я читала, что не каждый нотариус соглашается, жду ответа от своего.

ну тут запретов нет, просто нотариус говорит, что обязан выслать в ООО заявление о выходе по почте, а адрес недостоверный и высылать на него нельзя. Но я думаю, найти нотариуса, который согласится можно.

2. Если в уставе есть такая вот петрушка, насколько критично отсутствие данного решения?

блин написано конечно коряво и может стать причиной отказа нотариуса, без полученного от других участников согласия.

 

[Lime_bat]

блин написано конечно коряво и может стать причиной отказа нотариуса, без полученного от других участников согласия.

К моему сожалению нашла практику

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.09.2022 N Ф09-5859/22 по делу N А60-42619/2021
Требование: О признании выхода из состава участников общества незаконной сделкой, применении последствий ее недействительности. Обстоятельства: Указано, что другие участники общества согласия на выход ответчика из числа участников общества не давали.
Решение: Требование удовлетворено, так как уставом общества исключено право участников на выход из общества без согласия других его участников.

 

[Lime_bat]

Учитывая данную кривую формулировку из устава, я правильно понимаю, что решение должно быть единогласное?
Других пояснений в уставе нет.

 

[Малыш]

Учитывая данную кривую формулировку из устава, я правильно понимаю, что решение должно быть единогласное?

конечно, от всех участников

 

[zaprosto]

Учитывая данную кривую формулировку из устава, я правильно понимаю, что решение должно быть единогласное?
Других пояснений в уставе нет.

И это даже не по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п.1.2 ст.26 ФЗ об ООО).
Здесь нужно согласие от КАЖДОГО участника. Самое прикольное в этом - это позиция нотариусов, что такое согласие должно быть нотариальным...

 

[Lime_bat]

Появилась другая припона, нотариус ссылается на отсутствие в уставе косвенных формулировок об заявлении о выходе из общества, и считает выход невозможным. Кто-нибудь с таким сталкивался?

 

[Lime_bat]

К моему сожалению нашла практику

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.09.2022 N Ф09-5859/22 по делу N А60-42619/2021
Требование: О признании выхода из состава участников общества незаконной сделкой, применении последствий ее недействительности. Обстоятельства: Указано, что другие участники общества согласия на выход ответчика из числа участников общества не давали.
Решение: Требование удовлетворено, так как уставом общества исключено право участников на выход из общества без согласия других его участников.

Нашла противоположное:

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.09.2023 N Ф01-5473/2023 по делу N А43-36085/2022
Требование: О признании незаконным совершенного нотариального действия, выразившегося в удостоверении заявления участника-2 общества о выходе из состава участников общества.
Обстоятельства: Участник-1 общества утверждает, что нотариус удостоверил заявление участника-2 общества, не исполнив обязанность по исследованию устава общества, в котором содержится положение о том, что участник вправе выйти из состава общества с согласия иных его участников путем отчуждения обществу своей доли.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку нотариус удостоверил наличие волеизъявления участника-2 на выход из общества, что соответствует правовой природе односторонней сделки и целям ее нотариально

Определением Верховного Суда РФ от 20.08.2024 N 305-ЭС24-13103 отказано в передаче дела N А40-213964/2022 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления.
Требование: Об отмене решения регистрирующего органа, обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ и восстановить сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Обстоятельства: Оспариваемым решением произведена государственная регистрация изменений, вносимых в сведения ЕГРЮЛ о составе участников общества, на основании нотариально удостоверенных заявлений о выходе из состава участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении у участника общества права на долю в уставном капитале в связи с его выходом из общества действующим законодательством не предусмотрено обязательное представление к заявлению иных подтверждающих выражение воли участника документов.

 

[almira]

К моему сожалению нашла практику

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.09.2022 N Ф09-5859/22 по делу N А60-42619/2021
Требование: О признании выхода из состава участников общества незаконной сделкой, применении последствий ее недействительности. Обстоятельства: Указано, что другие участники общества согласия на выход ответчика из числа участников общества не давали.
Решение: Требование удовлетворено, так как уставом общества исключено право участников на выход из общества без согласия других его участников.

А это как-то соотносится с действующими законами Российской Империи?

Или всем, включая судей, на законы накакать?

 

[zaprosto]

@Lime_bat,
потому что законом не предусмотрено получение согласия участников и общества на выход участника из общества. Если устав общества предоставляет такое право, то "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества" (п.1 ст.26 ФЗ об ООО).
В уставе могут быть указаны определённые условия для выхода. Их вариативность определена пунктом 1.2 ст статьи 26 ФЗ об ООО. И здесь не надо отождествлять "согласие участников и общества" с "решением общего собрания".

 

[Lime_bat]

@Lime_bat,
потому что законом не предусмотрено получение согласия участников и общества на выход участника из общества. Если устав общества предоставляет такое право, то "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества" (п.1 ст.26 ФЗ об ООО).
В уставе могут быть указаны определённые условия для выхода. Их вариативность определена пунктом 1.2 ст статьи 26 ФЗ об ООО. И здесь не надо отождествлять "согласие участников и общества" с "решением общего собрания".

К сожалению нотариусы отказываются(

 

[almira]

К сожалению нотариусы отказываются(

"Глупый пингвин робко прячет тело жирное в утёсах." (с)

Но нотариус - не пингвин.

Нотариус, обычно, как правило - человек.

А с живым человеком всегда можно договориться.

Если, конечно, не начинать разговор сразу

с упоминанием его матери.