Заседание, совмещённое с заочным голосованием

[Настя Матвеева]

Коллеги,
кто-то уже выяснил: нужно ли такое заседание удостоверять нотариально?
Например, если все акционеры проголосуют бюллетенями.
Кто-то уже говорил с нотариусами/регистраторами?

 

[Настя Матвеева]

Коллеги,
кто-то уже выяснил: нужно ли такое заседание удостоверять нотариально?
Например, если все акционеры проголосуют бюллетенями.
Кто-то уже говорил с нотариусами/регистраторами?

Ещё по данному виду возник вопрос: сейчас ст. 50.1 ФЗ об АО предусматривает такой вид совмещённого заседания с 01.03.2025.
До этого в ГК в ст. 181.2 было правило о совмещённом очно-заочном варианте, если он предусмотрен законом, уставом или единогласным решением сообщества.
Верно ли я понимаю, что:
1. если совмещённое заседание предусмотрено в уставе, то АО должно проводить заседания только совмещённые,
2. если совмещённое заседание не предусмотрено в уставе, то в силу ст. 181.2 ГК и ст. 50.1 АО вправе провести совмещённое заседание ?
То есть для того, чтобы иногда проводить совмещённые заседания, обществу не нужно ничего добавлять в свой устав, т.к. ФЗ об АО прямо даёт такую возможность?

 

[Elsa333]

Коллеги,
кто-то уже выяснил: нужно ли такое заседание удостоверять нотариально?
Например, если все акционеры проголосуют бюллетенями.
Кто-то уже говорил с нотариусами/регистраторами?

С нотариусами/регистраторами не общалась, но есть подозрение, что не будут они такие заседания подтверждать, т.к. нет у них возможности достоверно установить, кто заочно голосует.
А вот заседания с дистанционным участием нотариусы в силу закона уже могут подтверждать.

 

[Elsa333]

Ещё по данному виду возник вопрос: сейчас ст. 50.1 ФЗ об АО предусматривает такой вид совмещённого заседания с 01.03.2025.
До этого в ГК в ст. 181.2 было правило о совмещённом очно-заочном варианте, если он предусмотрен законом, уставом или единогласным решением сообщества.
Верно ли я понимаю, что:
1. если совмещённое заседание предусмотрено в уставе, то АО должно проводить заседания только совмещённые,
2. если совмещённое заседание не предусмотрено в уставе, то в силу ст. 181.2 ГК и ст. 50.1 АО вправе провести совмещённое заседание ?
То есть для того, чтобы иногда проводить совмещённые заседания, обществу не нужно ничего добавлять в свой устав, т.к. ФЗ об АО прямо даёт такую возможность?

Я читаю эти нормы так:
В уставе можно предусмотреть случаи, когда такая форма принятия решения как заседание, совмещенное с заочным голосованием, должна использоваться. Вместе с тем, никто не запрещает указать в уставе, что совмещенное заседание должно проводиться каждый раз, когда будет определена такая форма принятия решения при подготовке к заседанию. Тогда получается, что компания вправе провести совмещенное заседание, когда ей будет нужно.
А вот если ничего про совмещенные заседания в уставе не указать, то тогда и проводить их компания не вправе, т.к. законом порядок заочного голосования урегулирован далеко не полностью, и требуется дополнительная настройка процедуры в уставе.

 

[almira]

В уставе можно предусмотреть случаи, когда такая форма принятия решения как заседание, совмещенное с заочным голосованием, должна использоваться.

Это закон, имхо, несколько кривенько написан.

Торопились сильно бедняги...

 

[almira]

и требуется дополнительная настройка процедуры в уставе

или во внутреннем документе

 

[Настя Матвеева]

Я читаю эти нормы так:
В уставе можно предусмотреть случаи, когда такая форма принятия решения как заседание, совмещенное с заочным голосованием, должна использоваться. Вместе с тем, никто не запрещает указать в уставе, что совмещенное заседание должно проводиться каждый раз, когда будет определена такая форма принятия решения при подготовке к заседанию. Тогда получается, что компания вправе провести совмещенное заседание, когда ей будет нужно.
А вот если ничего про совмещенные заседания в уставе не указать, то тогда и проводить их компания не вправе, т.к. законом порядок заочного голосования урегулирован далеко не полностью, и требуется дополнительная настройка процедуры в уставе.

по-моему, поправки в ФЗ об АО с 01.03.2025 достаточно подробно описывают заочное голосование.

а почему вы считаете, что одной нормы ст. 50.1 ФЗ об АО не достаточно?
В пункте 2:
"Голосование на заседании общего собрания акционеров должно совмещаться с заочным голосованием... в случае проведения заседания общего собрания акционеров непубличного общества... устав которого предусматривает совмещение голосования на заседании общего собрания акционеров с заочным голосованием".

Получается, если в уставе прописать совмещённое заседание, то потом придётся проводить только таким способом, а в форме заседания нельзя?
Это явно сужает смысл п. 1 ст. 50.1 "Голосование на заседании общего собрания акционеров может совмещаться...".
А вдруг нужно будет и дистанционные проводить.

 

[almira]

Это закон, имхо, несколько кривенько написан.

Торопились сильно бедняги...

 

[Настя Матвеева]

это понятно, а жить то как? )))
На носу годовые собрания акционеров.
Уже привыкли к заочным, нотариуса звать не хотят.

Кстати, я вы в своих уставах НАО уже или будете предусматривать возможность проводить все собрания заочно?
Насколько я поняла, НАО так могут сделать для собраний с любой повесткой, в т.ч. годовой.

 

[almira]

Кстати, я вы в своих уставах НАО уже или будете предусматривать возможность проводить все собрания заочно?
Насколько я поняла, НАО так могут сделать для собраний с любой повесткой, в т.ч. годовой.

У меня есть куча своих уставов ООО, АНО, РО, ДОО, ОПФ, ПК.

ОО - скоро обновится.

А АО - нет.

Только из прошлого тысячелетия.

Никто не заказывает, а впрок их заготовку не делаю )

Про годовые НАО - не скажу, но надо посмотреть.

И потом слово "годовые", имхо, несколько расплывчато.

Да, в 208-ФЗ оно есть, а в 14-ФЗ его нет )

Сейчас поправками не как ранее отсрочивали мораторий на год. В 25-м же году - только до 28 февраля, а там - новые глобальные поправки.

В ООО очень кривенько про совмещение заседаний с заочными.

Двоечники писали, а отличники голосовали не читая.

Да, и в АО до 28 февраля отмораторили и перешли на совместное.

 

[Малыш]

а отличники голосовали не читая.

ну да ну да))

 

[zaprosto]

На носу годовые собрания акционеров.
Уже привыкли к заочным, нотариуса звать не хотят.

Так заканчивается же мораторий:

Действие п. 2 ст. 50 приостановлено до 28.02.2025 включительно (ФЗ от 25.02.2022 № 25-ФЗ).

Так что с 1-ого марта провести годовое заочным голосованием уже не получится.
Если верить изменениям, вступающим в силу с 01.03.2025, то п.2 ст.50 гласит:
"Решения общего собрания акционеров по вопросам об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также по вопросам, предусмотренным подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, могут приниматься только на заседании общего собрания акционеров, в том числе на заседании общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием".

 

[Настя Матвеева]

Так заканчивается же мораторий:

Действие п. 2 ст. 50 приостановлено до 28.02.2025 включительно (ФЗ от 25.02.2022 № 25-ФЗ).

Так что с 1-ого марта провести годовое заочным голосованием уже не получится.
Если верить изменениям, вступающим в силу с 01.03.2025, то п.2 ст.50 гласит:
"Решения общего собрания акционеров по вопросам об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также по вопросам, предусмотренным подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, могут приниматься только на заседании общего собрания акционеров, в том числе на заседании общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием".

но п. 5 ст. 47 (в новой редакции) разрешает непубличным АО "внести в устав положения, отличные от ФЗ об АО и актов ЦБ... в том числе о способе принятия решения (заседание или заочное голосование)".
Я делаю вывод, что НАО может внести в устав, что собрания по любой повестке (в том числе о том, что вы указали п. 2 ст. 50) может проводить заочно.

 

[Золла]

Считаю, что может. В ГК возможность единогласно установить свой порядок собраний давно. До годового тогда нужно поменять устав или внести изменения в устав в этой части. Уже делаем по некоторым АО так.

 

[Pirlone]

Коллеги, добрый день!
Подскажите, пожалуйста, кто из вас уже включал в Уставы ООО положения о дистанционном участии в заседании, как вы прописываете способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать?

Пишу Устав для иностранных участников, и предлагаемые законом способы идентификации (вступающие в силу с 2027 года) им не подходят, потому что ни УКЭП, ни Госуслуг с ЕБС у них нет и не будет.

Насколько корректно, на ваш взгляд, будет прописать, что дистанционное участие в заседании происходит посредством системы, привязанной к телефону или е-мейл участника/представителя участника, и за (несвоевременное) (не)сообщение этих координат обществу ответственность несёт сам участник? Если, например, кто-то подключиться к заседанию Microsoft Teams под его именем.

 

[almira]

Пишу Устав для иностранных участников, и предлагаемые законом способы идентификации (вступающие в силу с 2027 года) им не подходят, потому что ни УКЭП, ни Госуслуг с ЕБС у них нет и не будет.

Кто знает, что и у кого будет и будет ли к 1 сентября 2027 года.

Подскажите, пожалуйста, кто из вас уже включал в Уставы ООО положения о дистанционном участии в заседании, как вы прописываете способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать?

Я как раз сейчас этим и занимаюсь. )))

Составляю свои Новые Уставы 2025, которые не только позволяют, на мой взгляд, реализовывать всё, что привнесено 287-ФЗ, да и 305-ФЗ тоже, но и корректируют внедрённые ими в 14-ФЗ многочисленные ошибки.

Это положение (ДУ при ДУ) я вижу примерно так:

Достоверное установление лица, намеревающегося принять дистанционное участие в Заседании, и его регистрация может осуществляться в порядке и способами, которые определены в Положении «О высшем органе», в том числе, электронными подписями: усиленной квалифицированной, при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи; усиленной неквалифицированной или простой, на основании имеющихся у Общества сведений о фамилии, об имени, отчестве (при наличии) подписавшего лица, ИНН, СНИЛС, реквизитах основного документа, удостоверяющего личность (серия и номер).

Также, для достоверного установления лица и его регистрации допускается во время начавшейся трансляции изображения и звука в режиме реального времени в процессе регистрации Участников для дистанционного участия предъявление этим лицом документа, удостоверяющего его личность, и документа, содержащего СНИЛС или направление фотографий указанных документов, сделанных во время этой трансляции, электронным письмом со своего адреса электронной почты, который указан в списке Участников, на адрес электронной почты, который указан в Уведомлении.

Благодарю, @Pirlone, что напомнили про иностранцев (из дружественных стран, разумеется).

Пожалуй со СНИЛС я погорячился. Надо изъять. Или добавить "при наличии".

 

[Pirlone]

@almira, благодарю за ответ!
Но насколько безопасно идентифицировать лицо по сканам документов (документам, предъявленным в вебкамеру), если ChatGPT и подобные ему AI-сервисы уже научились генерировать абсолютно правдоподобные документы по одному запросу всего за пару минут? Вот новость буквально прошлой недели.

 

[almira]

Но насколько безопасно идентифицировать лицо по сканам документов (документам, предъявленным в вебкамеру),

Дорогу тоже переходить на зелёный не безопасно.

А теперь даже и дорогу переходить не надо на зелёный,

чтобы быть сбитым лихим самокатчиком.

(пару часов назад удалось увернуться - заднее зрение сработало, наверное)

А что такое всякие ЭЦП?

В лучшем случае - флешки.

А может быть и просто набор знаков на твёрдом носителе.

Из каждого утюга сейчас о безудержных конфискациях многомиллионных состояний

злодеями у бабулек - одуванчиков.

И никого не интересует - откуда у них это.

Если хватило ума заработать, то как хватило ума отдать?

Отжать флешку не сложнее, имхо, чем открыть дверь без ключа.

Сам не пробовал, но видел, как "спец" сделал это с моим замком )))

Он мой финский замок похвалил и поругал одновременно -

семь минут ему пришлось с ним возиться,

хотя обычно он это делает за одну-две минуты.


Теперь о ваших рисках.

Ну не заплывайте за буйки, если не пенсионер.

Проводите все заседания собрания у нотариуса.

А ещё лучше - у консилиума нотариусов.


Пожалуй, не буду про СНИЛС из своих Новых Уставов исключать.

Наши не подведут! )

 

[Малыш]

И никого не интересует - откуда у них это.

кто надо, тот знает

 

[almira]

ChatGPT и подобные ему AI-сервисы уже научились генерировать абсолютно правдоподобные документы по одному запросу всего за пару минут?

Сегодня ночью, работая над своими Уставами,

услышал по радио новость -

скоро многих юристов ИИ заменит.

Он почти всё умеет, что и они.

Решил проверить - нашёл ИИ и дал ему задание:

Составить Устав ООО с двумя участниками.

Через 50 секунд ИИ выдал результат.

Посмотрев, я понял, что ИИ скоро, действительно, многих юристов заменит.

Результат (свежий, сегодняшний - утренний):

Устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) является основным документом, регламентирующим деятельность данного юридического лица. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), а именно статьей 87, устав должен содержать определенные сведения, которые являются обязательными для всех обществ с ограниченной ответственностью, включая те, которые имеют двух участников.

### 1. Общие положения
Устав должен начинаться с указания на наименование общества, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму (например, "Общество с ограниченной ответственностью"). Также необходимо указать место нахождения общества, что подразумевает адрес, по которому зарегистрировано юридическое лицо.

### 2. Цели и виды деятельности
В уставе необходимо указать цели создания общества и виды деятельности, которыми оно будет заниматься. Это может включать как основные виды деятельности, так и дополнительные, которые могут быть осуществлены в рамках законодательства.

### 3. Уставный капитал
Согласно статье 87 ГК РФ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее 10 000 рублей. В уставе необходимо указать размер уставного капитала, а также порядок его формирования и распределения долей между участниками. В случае двух участников, устав должен четко обозначать, какая доля принадлежит каждому из них.

### 4. Права и обязанности участников
Устав должен содержать положения о правах и обязанностях участников общества. Это включает в себя право на участие в управлении обществом, право на получение информации о деятельности общества, а также обязанности по внесению вкладов в уставный капитал и соблюдению условий устава.

### 5. Управление обществом
Управление обществом с ограниченной ответственностью может осуществляться как всеми участниками, так и назначенным управляющим. В уставе необходимо указать порядок управления, включая порядок принятия решений, количество голосов, необходимых для принятия решений, а также порядок назначения и освобождения от должности управляющего.

### 6. Прибыль и убытки
Устав должен содержать положения о распределении прибыли и убытков между участниками. Это может быть пропорционально долям участников в уставном капитале или по иным согласованным условиям.

### 7. Изменение устава
Устав должен предусматривать порядок внесения изменений и дополнений в него. Это может включать требования к количеству голосов, необходимых для принятия решения об изменении устава, а также порядок уведомления участников о таких изменениях.

### 8. Ликвидация общества
В уставе также должны быть прописаны условия и порядок ликвидации общества. Это включает в себя основания для ликвидации, порядок назначения ликвидатора, а также распределение активов после удовлетворения требований кредиторов.

### 9. Заключительные положения
Устав может содержать иные положения, которые участники сочтут необходимыми для регулирования своей деятельности. Это может включать правила внутреннего распорядка, порядок разрешения споров между участниками и другие аспекты, касающиеся функционирования общества.

### Пример устава

**Устав общества с ограниченной ответственностью "Пример"**

1. **Общие положения**
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Пример" (далее - Общество) создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.2. Место нахождения Общества: г. Москва, ул. Примерная, д. 1.
2. **Цели и виды деятельности**
2.1. Основной целью Общества является осуществление коммерческой деятельности в сфере торговли.
2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3. **Уставный капитал**
3.1. Уставный капитал Общества составляет 100 000 рублей.
3.2. Уставный капитал разделен на доли между двумя участниками:
- Участник 1: 50% (50 000 рублей)
- Участник 2: 50% (50 000 рублей)
4. **Права и обязанности участников**
4.1. Участники имеют право на участие в управлении Обществом, получение информации о его деятельности и распределение прибыли.
4.2. Участники обязаны вносить свои вклады в уставный капитал в установленные сроки.
5. **Управление обществом**
5.1. Управление Обществом осуществляется двумя участниками совместно.
5.2. Решения принимаются простым большинством голосов.
6. **Прибыль и убытки**
6.1. Прибыль распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
6.2. Убытки также распределяются пропорционально долям участников.
7. **Изменение устава**
7.1. Изменения в устав могут вноситься по решению участников, принятым большинством голосов.
8. **Ликвидация общества**
8.1. Общество может быть ликвидировано по решению участников или в случаях, предусмотренных законодательством.
8.2. Ликвидатор назначается общим собранием участников.
9. **Заключительные положения**
9.1. Все споры, возникающие в процессе деятельности Общества, разрешаются путем переговоров, а в случае недостижения согласия - в судебном порядке.

Таким образом, устав общества с ограниченной ответственностью с двумя участниками должен быть составлен с учетом всех вышеуказанных аспектов, что обеспечит правовую определенность и стабильность в деятельности общества.