Один из участников ООО исключен из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ

[zaprosto]

@Anna_matt,
потому что, как уже несколько раз говорил выше, нет такого основания для перехода доли к обществу.
У этой доли есть владельцы. А Вы, минуя их, сразу передаёте чужую долю обществу...
Для налоговой нужны правильные формулировки в сопровождающем документе (Решении, Протоколе и пр.).

 

[Anna_matt]

@Anna_matt,
потому что, как уже несколько раз говорил выше, нет такого основания для перехода доли к обществу.
У этой доли есть владельцы. А Вы, минуя их, сразу передаёте чужую долю обществу...
Для налоговой нужны правильные формулировки в сопровождающем документе (Решении, Протоколе и пр.).

Дословно в протоколе : "
Исключить из состава участников Общества - ООО "Рога и копыта" (ОГРН...) в связи с его исключением 13.06.2024г. из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Доля участника Общества - ООО "Рога и копыта" в размере 30% Уставного капитала Общества (номинальная стоимость доли: 7 500 (семь тысяч пятьсот) рублей) в связи с его исключением из Общества переходит к Обществу."

Но тут выяснилась еще одна деталь в отношении Пети (так же указано причиной отказа) : "физическое лицо не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом в течение трех лет с даты завершения в отношении него процедуры реализации имущества по делу о банкротстве (абзац первый пункта 3 статьи213.30 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Я так понимаю, что теперь сначала нужно оформить выход Пети из ООО "Ромашка", а потом заниматься долей ООО "Рога и копыта"?

 

[zaprosto]

Дословно в протоколе : "
Исключить из состава участников Общества - ООО "Рога и копыта" (ОГРН...) в связи с его исключением 13.06.2024г. из ЕГРЮЛ

Исключить участника может только суд. А Вы, получается, учинили самосуд.
Аккуратнее надо быть с формулировками.

Доля может перейти к обществу, например, в случае отказа других участников на её переход к наследникам/правопреемникам...
И отсутствие соответствующего положения в уставе, как показывает практика, этому не помеха. Налоговая в уставы, как правило, не заглядывает.
Главное - правильные формулировки.

 

[Сергей Д.]

Исключить участника может только суд. А Вы, получается, учинили самосуд.
Аккуратнее надо быть с формулировками.

Доля может перейти к обществу, например, в случае отказа других участников на её переход к наследникам/правопреемникам...
И отсутствие соответствующего положения в уставе, как показывает практика, этому не помеха. Налоговая в уставы, как правило, не заглядывает.
Главное - правильные формулировки.

т.е надо было прописать в протоколе в связи с отказом других участников на ее переход в наследникам - распределить долю исключённого участника Рога и копыта Обществу. Заявления о вступлении в обществе не прилагаем. Расписываем все в протоколе?

 

[zaprosto]

т.е надо было прописать в протоколе в связи с отказом других участников на ее переход в наследникам - распределить долю исключённого участника Рога и копыта Обществу.

Если в этом предложении про "транзит" доли, то сначала эта доля переходит к обществу и только потом уже вопросом повестки собрания решается её дальнейшая судьба (распределение или продажа).
Отказ участников от дачи согласия на переход доли к наследникам/правопреемникам - это основание перехода доли к обществу.
Доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника (пп.5 п.7 ст.23 ФЗ об ООО) и такой переход не зависит от решения ОСУ. Ну, во-первых, это не вопрос компетенции собрания и в случае принятия решения по "некомпетентному вопросу" оно изначально ничтожно (ст.181.5 ГК). А во-вторых, как голосовать, если решение на собрании принимается большинством голосов, как минимум? А для отказа достаточно волеизъявления даже одного участника с мааааалюсенькой долей...
Если вместе с переходом доли сразу решается и вопрос реализации этой доли ("транзит"), тогда конечно только решением высшего органа общества.
НО(!), поскольку налоговая любит всё ПРОТОКОЛАМИ, несмотря ни на что, то для налоговой даже согласие УЧАСТНИКА(ов) подаём решением высшего ОРГАНА.
Кстати, долгое отсутствие номинантов на долю почившего участника тоже можно рассматривать как повод для перехода доли к обществу. Суды, как правило, чаще с этим согласны, поскольку "неопределённость" с такой долей мешает нормальному функционированию этого общества.
Да и придание доле статуса выморочного имущества, практически, нереализуемо - государство стать участником без особого распоряжения не может... Остаётся только выплата ДСД. Да и то - только в случае обращения...

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сергей Д.]

Если в этом предложении про "транзит" доли, то сначала эта доля переходит к обществу и только потом уже вопросом повестки собрания решается её дальнейшая судьба (распределение или продажа).
Отказ участников от дачи согласия на переход доли к наследникам/правопреемникам - это основание перехода доли к обществу.
Доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника (пп.5 п.7 ст.23 ФЗ об ООО) и такой переход не зависит от решения ОСУ. Ну, во-первых, это не вопрос компетенции собрания и в случае принятия решения по "некомпетентному вопросу" оно изначально ничтожно (ст.181.5 ГК). А во-вторых, как голосовать, если решение на собрании принимается большинством голосов, как минимум? А для отказа достаточно волеизъявления даже одного участника с мааааалюсенькой долей...
Если вместе с переходом доли сразу решается и вопрос реализации этой доли ("транзит"), тогда конечно только решением высшего органа общества.
НО(!), поскольку налоговая любит всё ПРОТОКОЛАМИ, несмотря ни на что, то для налоговой даже согласие УЧАСТНИКА(ов) подаём решением высшего ОРГАНА.
Кстати, долгое отсутствие номинантов на долю почившего участника тоже можно рассматривать как повод для перехода доли к обществу. Суды, как правило, чаще с этим согласны, поскольку "неопределённость" с такой долей мешает нормальному функционированию этого общества.
Да и придание доле статуса выморочного имущества, практически, нереализуемо - государство стать участником без особого распоряжения не может... Остаётся только выплата ДСД. Да и то - только в случае обращения...

так автор темы и хотел распределить долю обществу (1-й этап), отказ по всей видимости из-за того, что не было оговорки про отказ на вступление в общество наследникам.

 

[zaprosto]

так автор темы и хотел распределить долю обществу (1-й этап)

Вот именно, забыв правильно сформулировать сам итог перехода доли к Обществу.
Поэтому налоговая и не видит этого основания перехода.

 

[zaprosto]

@Сергей Д.,
налоговая исключила из ЕГРЮЛ *Рога и копыта", которое было у них одним из участников.
И у них там есть заявление от Пети, что он не претендует на долю этого исключённого участника, в котором он, в свою очередь, был единственным участником.
Потом им нотариус сказал, что они принесли ему неправильные документы, а нужен ПРОТОКОЛ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА.
Тогда по совету этого нотариуса они своим решением исключают ИСКЛЮЧАЮТ из своего общества этого исключённого из ЕГРЮЛ участника. На что налоговая, соответственно, реагирует отказом.
Это если вкратце, пробежавшись по трём страницам данной темы...

ps. Да, там ещё и Петя, как оказывается, сейчас под грифом "ф" из-за того исключения, с которого всё и началось...

 

[Anna_matt]

Спасибо Вам Век живи, век учись. Как теперь доберусь до этого вопроса снова, дам обратную связь.
Сейчас с Петей для начала будем решать

 

[zhe560]

Исключить из состава участников Общества - ООО "Рога и копыта" (ОГРН...) в связи с его исключением

ИМХО строить что-то на ничтожном основании - It was done incorrectly . Это как ставить зубную коронку на гнилой корень, никогда не знаешь сколько продержится, когда и отчего развалится....... загадка

 

[Anna_matt]

ИМХО строить что-то на ничтожном основании - It was done incorrectly . Это как ставить зубную коронку на гнилой корень, никогда не знаешь сколько продержится, когда и отчего развалится....... загадка

Рассуждать можно красиво и долго. Но есть вопрос, который нужно решить. Соотвественно в ход идут всевозможные варианты.

 

[Малыш]

да, такое бывает у них, не понимают, а чего это долю переводите на компанию.

 

[zhe560]

Рассуждать можно красиво и долго. Но есть вопрос, который нужно решить. Соотвественно в ход идут всевозможные варианты.

Наверное. Если не просчитывать вперед. К примеру, давно взял себе за правило, играя на стороне приобреталя имущества (любого) всегда стараюсь максимально пройтись по цепочке его приобретения. И когда по результату оказывается, что титул основан на ничтожном основании, что всегда довожу до сведения клиентов, то, учитывая возможные последствия, это их очень нарягает. Себе я такое имущество бы не брал.