Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[ketrin230984]

при увеличении УК все в ней

ну да, увеличился УК за счет сложения

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Елена (п-к)]

А кто может подсказать такую ценную информацию.

При присоединении двух АО к ООО, можно не увеличивать УК и не менять размер долей участников, если единственный акционер АО 1 и единственный акционер АО 2 являются также участниками присоединяющего ООО?

 

[Сашасан]

При присоединении двух АО к ООО, можно не увеличивать УК и не менять размер долей участников, если единственный акционер АО 1 и единственный акционер АО 2 являются также участниками присоединяющего ООО?

конечно можно делать все что заблагорассудиться особенно если потом никто не будет опротестовывать где-нибудь нормально регистрировать и т.д. Здесь видимо потом все же придется в ЦБ уведомление о сведениях связанных с выпуском ценных бумаг (погашение ценных бумаг будет) если кончено акции этих АО вообще в цб регистрировали, к тому же есть еще реестродержатель если кончено ему реестр передавали.
вопросов бы не было в случае если ООО имеет все 100% акций двух присоединяемых АО вот тогда да классическое поглаш=щение и ничего не нужно ни увеличивать ни изменять, акции присоединяемого об-ва просто погасятся как принадлежащие об-ву, к которому осуществляется присоединение. А когда акции присоединяемого принадлежат акционерам или уч-м об-ва, к которому осуществляет присоединение тут уже конечно в ход идут все возможные натяги инсенуации и прочее т.е. чистота уже не та.

 

[Елена (п-к)]

конечно можно делать все что заблагорассудиться особенно если потом никто не будет опротестовывать где-нибудь нормально регистрировать и т.д. Здесь видимо потом все же придется в ЦБ уведомление о сведениях связанных с выпуском ценных бумаг (погашение ценных бумаг будет) если кончено акции этих АО вообще в цб регистрировали, к тому же есть еще реестродержатель если кончено ему реестр передавали.
вопросов бы не было в случае если ООО имеет все 100% акций двух присоединяемых АО вот тогда да классическое поглаш=щение и ничего не нужно ни увеличивать ни изменять, акции присоединяемого об-ва просто погасятся как принадлежащие об-ву, к которому осуществляется присоединение. А когда акции присоединяемого принадлежат акционерам или уч-м об-ва, к которому осуществляет присоединение тут уже конечно в ход идут все возможные натяги инсенуации и прочее т.е. чистота уже не та.

Реестр передавали регистратору, выпуск акций зарегистрирован, с этим всё чисто. Регистраторы говорят, что проблем с погашением акций не должно быть. А я в свою очередь, так как с такой схемой никогда не работала, немного опасаюсь за основания для погашения акций =\

 

[Сашасан]

Реестр передавали регистратору, выпуск акций зарегистрирован, с этим всё чисто. Регистраторы говорят, что проблем с погашением акций не должно быть. А я в свою очередь, так как с такой схемой никогда не работала, немного опасаюсь за основания для погашения акций

тут речьидет о присоединении стало быть как вынесут лист записи о прекращении присоединяемого АО так реестродержатель будет иметь основание для погашения его акций. Реестродержателю то что в этом случае. Ну него все хорошо, есть лист записи о погашении есть решение о реорганизации все большего его ничего и не волнует, уж не реестродержатель ведь решает как именно будут присоединяться и что будет с акциями долями устаными капиталами и прочее. Нет АО нет оснований для ведения реестра вот и все по реестродержателю.
а вот вопрос почему это акции или доли при присоединении уходят в никуда и какие на это основания это да. Есть вот из в ФЗ об АО
вот ст. 17 п. 4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
а про ваш случай здесь нету.
вот из закона об ООО ст. 53 п.3.1
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
вашего случая опять не видно. тут все про доли, принадлежащие обществам, а про доли акционеров ни слова. Значит с чего бы это их погашать то? на каком основании. Вот если об-во, лучше то к которому присоединяются, сначала выкупит эти доли, тогда вопросов нет.

 

[Alexzone]

Друзья, реорганизуем ООО путем присоединения к другому ООО.
Первый этап прошли (12я форма).
Второй этап прошли (2 публикации).
Теперь подаём третий.
Верно ли указываю?

1. Подаём 16003 от организации, которая прекращает свою деятельность и подаём в ИФНС, которая относится к юридическому лицу, К КОТОРОМУ присоединяется ООО.
2. Прикладываем форму 16003, договор о присоединении и передаточный акт. (БОЛЬШЕ НИЧЕГО).

А ТЕПЕРЬ ВОПРОС.
У нас первые два решения о присоединении датированы декабрём 2015 года.
В них же указываем, что утверждает передаточный акт и договор от декабря 2015 года.
ДОГОВОР ОСТАЁТСЯ ОТ ТОЙ ЖЕ ДАТЫ ИЛИ ЕГО НАДО СДЕЛАТЬ ОТ ТЕКУЩЕЙ?
Какие ещё документы упустил для подачи 16003 формы.
СПАСИБО!

 

[снеговик]

ДОГОВОР ОСТАЁТСЯ ОТ ТОЙ ЖЕ ДАТЫ ИЛИ ЕГО НАДО СДЕЛАТЬ ОТ ТЕКУЩЕЙ?

от той же
В качестве подтверждения уведомлений кредиторов я распечатку из ВГР прикладываю

 

[Alexzone]

А как быть в распределением долей?

например в присоединяемом общество - 10000 руб. физик
в основном обществе - 50000 руб. - юр.лицо.

Как надо раписать в договоре, где мы хотим, чтобы физик вышел из состава участников, а его доля распределилась между оставщимися?

 

[LiNuMtAk]

Получили отказ в присоединении (по форме 16001 ООО к АО) с таким обоснованием:
Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, представленное в соответствии с положениями пункта 4 статьи 57 и пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающими специальный порядок реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав требований к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срок реализации указанных прав.
Вместе с тем, представленное в регистрирующий орган заявление о внесении сведений, связанных с завершением процедуры реорганизации, не соответствует вышеуказанным положениям, а также влечет нарушение прав кредиторов и иных лиц в части соблюдения срока для обжалования решения о реорганизации.

При этом основание отказа такое:

На основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» пункт:
«х» несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица

Я могу только предположить, что дело в невнесении в Единый федеральный реестр информации в соответствии с п.1 с.7.1 Закона о регистрации, положения которой вступили в силу только в июне этого года.

Либо в невыдерживании трехмесячного срока (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ) на обжалование решения о реорганизации? Может быть такое?

 

[LegO NSK]

трехмесячного срока

как пить дать

 

[тори]

вопрос по уведомлению кредиторов:
ГК и ФЗ по разному регулируют вопрос о предъявлении требований
ГК РФ - ... Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

ФЗ Об ООО - ... При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Правильно ли я понимаю, что действует порядок, установленный ГК?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Donni Brasco]

Необходимо ли при присоединении ООО составлять передаточный акт?

Нет, с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.
По старым правилам положения о правопреемстве при присоединении требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).
Это объясняется тем, что при присоединении ООО не возникает неопределенности относительного того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику (поскольку все права и обязанности присоединяемого лица переходят к конкретному лицу – основной организации). В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.
Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при присоединении передаточный акт составлять не обязательно (абз. 2 п. 26 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Факт перехода прав и обязанностей от присоединенного лица к основному лицу независимо от составления передаточного акта подтверждают:
• лист записи ЕГРЮЛ с информацией о прекращении деятельности присоединенного ООО;
• документы присоединенного ООО, определяющие его права и обязанности.

 

[law25]

Добрый день, коллеги! Где-то читала норму, что форма 16003 может быть подана не ранее двух месяцев с момента принятия решения о реорганизации , но теперь нигде не могу найти, киньте ссылочку, пжл. И скажите, можно ли подавать 16003 сразу после выхода второй публикации, когда-то этим занималась, но все напрочь вылетело из головы

 

[Donni Brasco]

Документы для регистрации разрешено представить не ранее:

• трех месяцев с момента, когда инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры присоединения,

или

• тридцати дней с момента, когда общество опубликовало второе уведомление о реорганизации.

Кредиторы ООО вправе предъявить свои требования к обществу не позднее 30 дней после того, как оно опубликует последнее уведомление о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Суды считают, что раньше такого срока зарегистрировать присоединение нельзя (определение Верховного суда РФ от 19 сентября 2014 г. по делу № 304-ЭС14-1041, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 августа 2015 г. № Ф08-5508/2015 по делу № А32-40833/2014).
При этом с 1 сентября 2014 года создаваемую компанию разрешено зарегистрировать не раньше того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ). Он составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Несмотря на то что в результате присоединения юридические лица не создаются, правило о трехмесячном сроке распространяется и на реорганизацию в форме присоединения (письмо ФНС России от 14 августа 2015 г. № ГД-4-14/14410; далее – письмо № ГД-4-14/14410).

 

[Елена (п-к)]

Глупый вопрос... но.. Договор о присоединении обязательно прошивать? :dont_know:

 

[тори]

Любой документ более одной страницы нужно прошивать.

 

[LegO NSK]

Любой документ более одной страницы нужно прошивать.

Откуда сие?

 

[law25]

Что-то мне в другой теме никто не отвечает. Здравствуйте! Скажите, нужно ли с формой 16003 подавать передаточный акт в налоговую ( по моему разумению, его при присоединении можно вообще не составлять с учётом изменений гк). Налоговая не приняла 16003 без передаточного, сослались мы на письмо ФНС, не помню номер, что передаточный не нужно, ответили, что письмо сие отменили.
Так как?

 

[Сашасан]

ну зачем вообще какие-то там письма читать и думать отменены не отмены когда есть ФЗ 129 Фз о гос. рег-ции юр. лиц и там прямо написано что подавать и куда подавать и про передаточный акт тоже ст.17 п.3 При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
(п. 3 введен Федеральным законом от 23.12.2003 N 185-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 23.07.2008 N 160-ФЗ, от 01.07.2011 N 169-ФЗ)

 

[LegO NSK]

Что-то мне в другой теме никто не отвечает. Здравствуйте! Скажите, нужно ли с формой 16003 подавать передаточный акт в налоговую ( по моему разумению, его при присоединении можно вообще не составлять с учётом изменений гк). Налоговая не приняла 16003 без передаточного, сослались мы на письмо ФНС, не помню номер, что передаточный не нужно, ответили, что письмо сие отменили.
Так как?

С 01.09.2014 при присоединении передаточный акт не составляется, права и обязанности переходят к правопреемнику в полном объеме.

Федеральный закон от 5 мая 2014♫г. N♫99-ФЗ
"О внесении изменений в главу♫4 части♫первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"

13) в статье♫58:
а) в пунктах 1 и 2 слова "в соответствии с передаточным актом" исключить;

Что касается отсутствия изменений в 129-ФЗ и 14-ФЗ, то это обычное дело для нашего законодателя. Для него достаточно прописать:

4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

Ну, а позиция ФНС изложена на официальном сайте в разделе "Часто задаваемые вопросы":

https://www.nalog.ru/rn77/service/kb/

Какие документы представляются в регистрирующий орган при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица?
...
При завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003, договор о присоединении. Представление передаточного акта не требуется.

Какие документы и в какие сроки представляются в регистрирующий орган, в связи с реорганизацией юридического лица (юридических лиц)?
...
- договор о присоединении (при присоединении);
- договор о слиянии (слияние);
- передаточный акт (разделение и выделение);