Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[ilja_m]

что уведомление может направить одно из реорганизуемых лиц (форма 12003 заполняется на все реорганизуемые организации), а другому этого делать не надо, так ли это? Или все равно, продублировать, лишним не будет?

уведомление по форме 12003 подается одним лицом. Либо указанным в решении, либо последним из принявших такое решение.
Дублировать не надо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Anay]

лера11,
1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
ФЗ-129 ст. 13.1

 

[лера11]

уведомление по форме 12003 подается одним лицом. Либо указанным в решении, либо последним из принявших такое решение.
Дублировать не надо.

Наш учредитель в приказе о реорганизации написал, что оба подают такое уведомление и мы, присоединяемое лицо, и они, к которому присоединяемся, тогда что - все равно одним лицом подается такое уведомление, на выбор? Заранее спасибо за ответ.

 

[ilja_m]

Наш учредитель в приказе о реорганизации написал, что оба подают такое уведомление и мы, присоединяемое лицо, и они, к которому присоединяемся, тогда что - все равно одним лицом подается такое уведомление, на выбор? Заранее спасибо за ответ.

должен быть не приказ, а решение (или протокол) от обоих реорганизуемых лиц, как от присоединяемого, так и от присоединяющего.
Т.е. два решения (или протокола).
В решениях (протоколах) просто разведите время принятия решения.
Одно решение сделайте по времени от 09:00, другое от 11:00, одной и той же даты.
В итоге пусть уведомление подает тот кто позднее принял решение (тот кто в 11:00).
Для спасибо здесь кнопка есть ))

 

[ilja_m]

Ещё раз хотелось бы спросить:
А кто нибудь уже присоединял АО к ООО?
Правильно я понимаю,
что всё аналогично присоединению ООО к ООО?
поправьте, пожалуйста, если ошибаюсь в чем то:
1. Сначала два решения: решение акционера АО о присоединении, решение участника ООО о присоединении.
2. Заключение договора о присоединении и передаточного акта (которых утверждают вышеуказанные решения).
3. Через 3 дня подача уведомления в 46ю.
4. Две публикации в Вестнике.
5. Через какое то время совместный протокол собрания акционера АО и участника ООО.
6. Подача 16003 в 46ю от АО с договором присоединения.
7. Подача 13001 от ООО с новым уставным капиталом, сформированным в результате присоединения.

 

[Елена (п-к)]

Ещё раз хотелось бы спросить:
А кто нибудь уже присоединял АО к ООО?
Правильно я понимаю,
что всё аналогично присоединению ООО к ООО?
поправьте, пожалуйста, если ошибаюсь в чем то:
1. Сначала два решения: решение акционера АО о присоединении, решение участника ООО о присоединении.
2. Заключение договора о присоединении и передаточного акта (которых утверждают вышеуказанные решения).
3. Через 3 дня подача уведомления в 46ю.
4. Две публикации в Вестнике.
5. Через какое то время совместный протокол собрания акционера АО и участника ООО.
6. Подача 16003 в 46ю от АО с договором присоединения.
7. Подача 13001 от ООО с новым уставным капиталом, сформированным в результате присоединения.

Мы подавали уведомление о рео сразу после принятия двух решений о присоединении. Договор о присоединении будем утверждать уже после второй публикации в вестнике. Передаточный акт, как поняла, с 01.09.2014 составлять не нужно. В остальном вроде схема верная.

 

[Hornet88]

Вообще договор утверждается на собраниях каждого из обществ, до публикации в ВГР. Об этом есть четко, как в ФЗ об АО, так и об ООО. Договор о присоединении носит орг.характер, это не обычной ГП.

Что за собрания после вестника? Елена (п-к), есть большая вероятность, что Вам "завернут" второй этап реги, хотя и первый уже могли.

 

[Розенталь]

Товарищи, подскажите, пожалуйста, на последнем этапе присоединения протокол совместного собрания нужно нотариально заверять? (в налоговой говорят -Уфа, что увеличивается УК и нужен нотариально заверенный протокол)

 

[Наталья-юристка]

Уфа, что увеличивается УК и нужен нотариально заверенный протокол

Считаю что ваша налоговая не права, протокол не об увеличении - у нас ни в Москве ни в Моск. обл. подобный протокол налоговая заверять НЕ требует

 

[Розенталь]

Вот и я думаю, нотариус говорит-не надо, а в налоговой говорят-надо

 

[Елена (п-к)]

Вообще договор утверждается на собраниях каждого из обществ, до публикации в ВГР. Об этом есть четко, как в ФЗ об АО, так и об ООО. Договор о присоединении носит орг.характер, это не обычной ГП.

Что за собрания после вестника? Елена (п-к), есть большая вероятность, что Вам "завернут" второй этап реги, хотя и первый уже могли.

Да, прошу прощения, у нас просто немного такой себе "пример". По документам совершенно всё как вы говорите. В протоколе то два общества всё "утвердили". Но из-за того, что договор о присоединении подается только на заключительном этапе (а сроки у них по реорганизации горят), участники всё думу думают, как хотят видеть доли, сошлись, что подписывать договор будут после второй публикации(

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[likvidatorooo]

Вот и я думаю, нотариус говорит-не надо, а в налоговой говорят-надо

или Вы его вообще не предоставляйте налоговой, т.к. в обязательный перечень в п. 3 ст. 17 129-ФЗ протокол ОСУ не входит

 

[likvidatorooo]

сошлись, что подписывать договор будут после второй публикации(

- будем надеяться, что Ваш регорган отнесется гуманно, + считаю основания так сделать есть - реорганизация относится к корпоративным отношениям, которые основываются на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников, поэтому, участвующие в реорганизации общества вправе принять решения об утверждении договора о присоединении и в другую удобную им дату после принятия решения о реорганизации (абз. 1 п. 1 ст. 2 ГК РФ).
а вот при "упертости" регоргана - есть риск отказа: с одной стороны, в законе прямо не указано, что решения об "утверждении договора о присоединении" (и передаточного акта для присоединяющегося общества) должны приниматься одновременно с решением о реорганизации (п. 2 ст. 53 ФЗ Об ООО), а с другой - "все привыкли", что обычно все оформляется одним решением...

 

[Hornet88]

или Вы его вообще не предоставляйте налоговой, т.к. в обязательный перечень в п. 3 ст. 17 129-ФЗ протокол ОСУ не входит

Видимо, речь идет не об этапе прекращения, а о внесении изменений по присоединяющему обществу, хотя подать это можно в одно время, но это два рег.действия.

Мне кажется заверять не надо, так как это не увеличение по ст.17.

 

[Hornet88]

- будем надеяться, что Ваш регорган отнесется гуманно, + считаю основания так сделать есть - реорганизация относится к корпоративным отношениям, которые основываются на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников, поэтому, участвующие в реорганизации общества вправе принять решения об утверждении договора о присоединении и в другую удобную им дату после принятия решения о реорганизации (абз. 1 п. 1 ст. 2 ГК РФ).
а вот при "упертости" регоргана - есть риск отказа: с одной стороны, в законе прямо не указано, что решения об "утверждении договора о присоединении" (и передаточного акта для присоединяющегося общества) должны приниматься одновременно с решением о реорганизации (п. 2 ст. 53 ФЗ Об ООО), а с другой - "все привыкли", что обычно все оформляется одним решением...

Если опираться на п.1 ст.2 ГК РФ, можно дальше и не смотреть ГК, ФЗ и тп.

А из чего именно не следует, что решение о РЕО и договор принимаются одновременно? Просто из-за отсутствия слова ОДНОВРЕМЕННО? К примеру проанализируйте стать и присоединении и ликвидации, вот при ликвидации четко можно сказать, что решение о ликвидации и формировании ликвидком или ликвидатора могут приниматься в разное время.
Решение о РЕО и договор это вопросы повестки дня одного собрания.
В договоре прописывается порядок РЕО.
Учитывая, что к оформлению такого договора нет требований, то не указав даты его утверждения, может все прокатить. Но учитывая "думы" участников, это большой риск в дальнейшем, вытекающий, из того, кто, когда и какую редакцию утвердил.

 

[LegO NSK]

Товарищи, подскажите, пожалуйста, на последнем этапе присоединения протокол совместного собрания нужно нотариально заверять? (в налоговой говорят -Уфа, что увеличивается УК и нужен нотариально заверенный протокол)

Врут.

Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
3.♫Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Статья 53. Присоединение общества
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

 

[Валерий19]

law25, конечно же уведомляются ПФР, ФСС 3 рабочих дня с момента принятия решения. Формы нет, в свободной

Уведомлять фонды не требуется, регистрирующий орган уведомляет сам

 

[Розенталь]

Видимо, речь идет не об этапе прекращения, а о внесении изменений по присоединяющему обществу, хотя подать это можно в одно время, но это два рег.действия.

Мне кажется заверять не надо, так как это не увеличение по ст.17.

Присоединяемое общество уже прекратило свою деятельность в прошлом году, но тут обнаружилось, что дело до конца не довели и 13001 с уставом новым не подали, приходится доделывать

 

[ketrin230984]

после присоединения подаем форму 13001, в ней отражаем увеличенный УК, а вот изменения в долях участников отражать в форме 14001? или все в 13001

 

[снеговик]

или все в 13001

при увеличении УК все в ней