Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[likvidatorooo]

- если у Вас присоединение, то тут нет "ликвидационного баланса", тем более сумма задолженности еще не определена и при присоединении "переходят все права и обязанности" (как указанные, так и не указанные)
- если оценивать "по закону", то названные Вами обстоятельства могут служить только "поводом к отказу" (а основанием сами по себе не могут являться), основания отказа перечислены в законе - п. 1 ст. 23 129-ФЗ и отказ возможен при установлении одного (или нескольких) из них. Например, если по итогам развернутых НО проверочных мероприятий выяснится недостоверность сведений об адресе, руководителе - могут вынести решение об отказе на основании " в связи с отсутствием документа" или "несоблюдения порядка проведения рео.

Однако, если правильно понял, "мероприятия" развернул Ваш местный налоговый орган и решение о регистрации реорганизации в форме присоединения принимать не ему.

Да, при своей особой рьяности, Ваш НО может "направить петицию" в регорган региона, по месту предстоящей регистрации завершения присоединения.
Дальше зависит от тамошнего усмотрения, если Ваш НО никаких отрицательных моментов тут не нашел (адрес ведь арендодатель подтвердил, руководители не "отказывались"), а лишь трубит "о фиктивности" из-за большого числа присоединяющихся (и, наверно, того, что "руководители присоединяющихся компаний не знакомы и находятся в разных городах" - но это само по себе не подтверждает правоту НО, а может являться результатом качественно проведенной работы посредника, который способствовал заключению данной сделки M&L) могут прислушаться и приостановить регистрацию реорганизации (по действующим с 01.01.2016 г. изменениям в 129-ФЗ возможно на срок 1 мес.), могут не прислушаться и сразу зарегистрировать.

Конечно, практика перезда "из поменьше в побольше" (особенно или даже в основном в Москву) ранее была очень эффективной для налогоплательщиков, теперь в силу растянутости по времени процедуры смены адреса за пределы места нахождения и появления у регорганов права на приостановление регистрации, становится сложнее - ведь если ВНП начали, ее продолжат даже несмотря на факт переезда или регистрации реорганизации...

В итоге, может получиться или не получиться, как если Вы послушаетесь и смените адрес, так и без смены, зависит от многих факторов, не только Вашего НО, но и регоргана и обстановки к том регионе.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[pionka]

likvidatorooo, огромное спасибо за толковый ответ..
Все-таки , еще уточню-может быть отказ именно :
-из начатой, но незаконченно проверки(камеральной или выездной)
-из-за задолж-сти перед бюджетом, если по рез-там проверки доначислят налоги..

Т.к. и проверку адреса и директоров мы прошли.
У нас срок сдачи декларации по УСН-30 марта, мы хотим сдать в посл. день, только после этого они могут назначить проверку, а если, например, мы 28-го подадим доки на смену адреса, НО, глядя, что будем уже не "их" потеряет интерес и не назначит проверку, они же в течении 3 дней должны переслать дело в другую ИФНС, а там пока суть да ,дело, может и не дойдет до проверки.. Попросим подождать со 2-ой публикацие вестнике, пока не пройдет смена адреса, после смены опубликуемся .. Т.е. мы надеемся, что переезд поможет избежать проверки, если она не назначена еще...
Как вы считаете -как лучше?

 

[jurisconsult]

Добрый день!
Сложилась следующая ситуация. Компания А присоединяется к Б.
У Б два участника-физ. лица - по 50%. УК=10 000.
У А ед. участник - ЮЛ. УК=10 000.
Можно ли при присоединении:
- погасить долю участника А - ЮЛ (фактически вывести из компании-правопреемника)? В итоге: у Б УК =10 000, останутся два ФЛ по 50%. Насколько я понимаю, так делать нельзя.
- УК не суммировать, погасить долю участника А - ЮЛ, но его оставить в компании-правопреемнике. В итоге получится в Б: УК=10 000, три участника: два ФЛ и ЮЛ.

 

[kletkin]

Добрый день!
Сложилась следующая ситуация. Компания А присоединяется к Б.
У Б два участника-физ. лица - по 50%. УК=10 000.
У А ед. участник - ЮЛ. УК=10 000.
Можно ли при присоединении:
- погасить долю участника А - ЮЛ (фактически вывести из компании-правопреемника)? В итоге: у Б УК =10 000, останутся два ФЛ по 50%. Насколько я понимаю, так делать нельзя.
- УК не суммировать, погасить долю участника А - ЮЛ, но его оставить в компании-правопреемнике. В итоге получится в Б: УК=10 000, три участника: два ФЛ и ЮЛ.

1. Погасить долю в этом случае нельзя.
2 Ук можно не суммировать, но в договоре указать про итоговое распределение долей

 

[pionka]

может ли быть отказ в реорганизации группе или всех присоединят, а по одной отказ, такое вообще возможно? :
-из начатой, но незаконченно проверки присоединяемой ООО(камеральной или выездной)
-из-за задолж-сти перед бюджетом, если по рез-там проверки доначислят налоги.
Пож,опытные коллеги, как вы считаете:

 

[Мурзик]

а по одной отказ, такое вообще возможно? :

возможно конечно

 

[LegO NSK]

может ли быть отказ в реорганизации группе или всех присоединят, а по одной отказ, такое вообще возможно? :

Может быть отказ по всем из-за косяков по одной.
Особенно в челябинском арбитраже такой практики много встречалось.

 

[Ann]

Подскажите, пжлст, на присоединение (последний этап) нужно подавать же (если две ооо присоединяются к третьей:

первая присоединяется и подает : 16003 (заявитель гена присоединяемой), договор о присоединении, передат акт --- и все?

вторая присоединяется и подает : 16003 (заявитель гена присоединяемой), договор о присоединении, передат акт --- и все?

третья, к которой присоединяются подает: 13001, 2 устава, решение о реорганизации (участник один и оно трехмесячное и нужно ли его заверять у нотариуса?), и пошлину 850р.?

 

[pionka]

скажите, пож, а может быть между публикациями вестнике срок не 30 дней,а 50 дней?
если нам до 2-ой публикации нужно дождаться смены адреса по присоединяемой орг-ции?
и, все-таки, может быть отказ, если начата выездная проверка, но не закончена?
В налоговой нам сказали, что будет отказ из-за того, что не закончена выездная, или долг перед бюджетом будет после ее проведения..

 

[jurisconsult]

Компания А присоединяется к Б.
У Б два участника-физ. лица - по 50%. УК=10 000.
У А ед. участник - ЮЛ. УК=10 000.
При рео мы хотим сделать следующее: УК не суммировать, аннулировать долю участника А - ЮЛ. В итоге получится в Б: УК=10 000, три участника: два ФЛ и ЮЛ.

Подскажите, пожалуйста, избавится от "пришедшего" участника от присоединяемой компании можно будет только после завершения рео? Например, путем выхода или К-П доли...

 

[pionka]

Подскажите, пож, а что будет, если сменить адрес после 2-ой публикации в вестнике и опубликовать в нем корректировку по адресу , например? не будет отказа от налоговой?
или даже не давать корректировку в вестник, а просто поменять адрес на и подать на рео с уже новым адресом? ведь права кредиторов не нарушены, т.к. в вестнике указан для корреспонденции верный адрес ООО, да и на момент публикации адрес присоединяемой был верный, он потом поменялся...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[likvidatorooo]

да и на момент публикации адрес присоединяемой был верный, он потом поменялся...

- в таком случае очень желательно корректировку подать, тк. срок уведомления кредиторов включает еще и 30 дней после даты выхода второй публикации - если в это время адрес сменился, значит разумно полагать, что кредиторам об этом надо знать - как может счесть налоговая и посчитать кредиторов неуведомленными, порядок реорганизации нарушенным и отказать (а могут и не заметить, человеческий фактор и тут присутствует)

 

[pionka]

likvidatorooo, спасибо Вам! Т.е. если выйдет корректировка и ее приложить к заявлению, то налоговая не откажет? и я так понимаю, желательно заявл подавать через 30 дне после корректировки, а не после 2-ой публикации?

 

[jurisconsult]

Все-таки помогите, пожалуйста, разобраться.
Компания А присоединяется к Б.
У Б два участника-физ. лица - по 50%. УК=10 000.
У А ед. участник - ЮЛ. УК=10 000.
При рео мы хотим сделать следующее: УК не суммировать, аннулировать долю участника А - ЮЛ. В итоге получится в Б: УК=10 000, три участника: два ФЛ и ЮЛ.

Подскажите, пожалуйста, избавится от "пришедшего" участника - ЮЛ (от присоединяемой компании) можно будет только после завершения рео? Например, путем выхода или К-П доли...

Мы можем распределить доли так, как нам хочется, не соблюдая правил пропорциональности и т.д.?

 

[likvidatorooo]

pionka, соблюдение таких мер увеличивает благоприятное прохождение, даже не выжидая 30 дней после корректировки, но и зависит от конкретной налоговой, поскольку категория "откажет не откажет налоговая" в своей весомой части находится вне правового поля

 

[pionka]

подскажите, пож, есть ли инф-ция или опыт, что будет отказ в рео, если по присоединяемой начата выездная? и если она начата по орг-ции, а уже есть запись о ликвидации по РЕО, по какой орг-ции она будет закончена уже-по правопреемнику и ей решение будет направляться? Устно нам в налоговой присоединяемой орг-ции сказали, что в рео скорее всего откажут по причине назначенной выездной, но если они в др. регион в налоговую не направят ходатайство (не успели, например), то рео пройдет?
или принимающая налоговая должна опросить все налоговые присоединяемых ООО -нет ли у них возражений по рео?

 

[LegO NSK]

подскажите, пож, есть ли инф-ция или опыт, что будет отказ в рео, если по присоединяемой начата выездная? и если она начата по орг-ции, а уже есть запись о ликвидации по РЕО, по какой орг-ции она будет закончена уже-по правопреемнику и ей решение будет направляться? Устно нам в налоговой присоединяемой орг-ции сказали, что в рео скорее всего откажут по причине назначенной выездной, но если они в др. регион в налоговую не направят ходатайство (не успели, например), то рео пройдет?
или принимающая налоговая должна опросить все налоговые присоединяемых ООО -нет ли у них возражений по рео?

1. Выездная никаким боком не может являться причиной для отказа.
2. Будет закончена по правопреемнику.

 

[pionka]

Спасибо! А нас в налоговой пугают, что если будет начата выездная и не закончена, якобы с 2016 г отказ в РЕО будет..

 

[Алексей 156]

подскажите, пож, есть ли инф-ция или опыт, что будет отказ в рео, если по присоединяемой начата выездная? и если она начата по орг-ции, а уже есть запись о ликвидации по РЕО, по какой орг-ции она будет закончена уже-по правопреемнику и ей решение будет направляться? Устно нам в налоговой присоединяемой орг-ции сказали, что в рео скорее всего откажут по причине назначенной выездной, но если они в др. регион в налоговую не направят ходатайство (не успели, например), то рео пройдет?
или принимающая налоговая должна опросить все налоговые присоединяемых ООО -нет ли у них возражений по рео?

у нас есть отказ по рео- ввиду наличия выездной проверки у присоединяемого (новые изменения), закончили проверку и рео завершили.

 

[Алексей 156]

1. Выездная никаким боком не может являться причиной для отказа.
2. Будет закончена по правопреемнику.

это в нск так? везет вам.