Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[jurisconsult]

сдаем:
12003
решение основное общство
решения от присоединяемых.

Подскажите, пожалуйста, какая повестка дня должна быть у этих решений?
Достаточно прописать о начале процедуры реорганизации, утверждении договора о присоединении и возложить обязанности по регистрации? Или также нужно прописывать изменение долей, УК (если необходимо) и т.п.?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ketrin230984]

Подскажите, пожалуйста, какая повестка дня должна быть у этих решений?
Достаточно прописать о начале процедуры реорганизации, утверждении договора о присоединении и возложить обязанности по регистрации? Или также нужно прописывать изменение долей, УК (если необходимо) и т.п.?

1. о реорганизации
2. об утверждении договора о присоединении
3. об утверждении передаточного акта
4. об утверждении уполномоченной ООО подавать уведомление и публикацию

изменения долей, УК и прочее прописывается в протоколе к 13 форме

 

[jurisconsult]

3. об утверждении передаточного акта

Акт, насколько я понимаю, при присоединении не обязательно утверждать и вообще оформлять?

 

[Сашасан]

присоединение не преобразование, почему при присоединении передаточный акт не нужен?

 

[LegO NSK]

присоединение не преобразование, почему при присоединении передаточный акт не нужен?

потому что он умер как обязательный документ 01.09.2014

 

[Сашасан]

умереть то он может и умер для случаев присоединения и преобразования в особенности потому что убрали слова в соответствии с передаточным актом оставили только протсо переходят и все согласно ст. Статья 58. ГК Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Но ведь нигде и не написали что при этих интересующих нас случаев его делать не надо. Никаких исключений об этом прямо не установили
Больше того еще и грозную надпись о последствиях непредосталвения оставили. Нигде не написаЛи, что есть случаи исключения из этого вот дальше по ГК
Статья 59. Передаточный акт
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

И наконец в В 129-ФЗ список документов при реорганизации тоже никаких исключений про передаточный акт пока не предусмотрели вот :
Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, у
б) учредительные документы юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), о
в) утратил силу с 1 июля 2011 года. - Федеральный закон от 01.07.2011 N 169-ФЗ;
г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
(пп. "г" в ред. Федерального закона от 23.12.2003 N 185-ФЗ)
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины;
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;
(пп. "ж" введен Федеральным законом от 19.07.2007 N 140-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 30.04.2008 N 55-ФЗ, от 27.07.2010 N 227-ФЗ, от 01.07.2011 N 169-ФЗ, от 03.12.2011 N 383-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ, от 21.07.2014 N 216-ФЗ)

з) документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.


и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России

Т.о. все как всегда на отдано на широкую трактовку толкования как угодно и как захочу так и будет. Так же как и многое другое типа нот. заверения единственного уч-ка решения об увеличении ук и прочее. Все из-за того что где-то что-то изменили, а последствия измененного поправить забыли или не стали специально
Так что лучше все же передаточный акт составить и иметь и в решениях написать что утвердили

 

[Золла]

При регистрации выпуска акций при преобразовании МУП в АО в ЦБ тоже требуют передаточный акт.

 

[Золла]

И проверяют наличие положения о его утверждении в решении о реорганизации.

 

[Сашасан]

вот именно передаточный акт может и умер но дело его живо и дух вою витает, так что он как бы и живой и умер не до конца
А насчет МУПа в АО тут тоже есть непонятка. Раньше было что муниципальное или государственное в только в ОАО, теперь это положение тоже как бы умерло и куда теперь государственное преобразовывать непонятно а в ПАО уж видимо и вовсе как бы и нельзя, поскольку ПАО теперь нельзя создать сразу, в него можно только перейти путем изменения устава после рег-ции проспекта и договора с биржей о листинге.
Вы дано это делали в мысле МУП в АО? имеется в виду непубличное АО? и как к этому ЦБ отнесся?

 

[jurisconsult]

присоединение не преобразование, почему при присоединении передаточный акт не нужен?

По сравнению с предыдущей редакцией ст. 58 ГК РФ в норме о правопреемстве при соединении исключили передаточный акт, как и в норме о преобразовании.
Поэтому я и сделала такой вывод.

 

[Сашасан]

оно то может так и есть, но видите как все написано т.е. недонаписано и недоделано, там убрали здесь оставили понимай кто как захочет или кому как надо

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Золла]

Сашасан, последний раз подавала на регистрацию выпуска акций при преобразовании МУП в АО в октябре 2015 года. МУПы, вернее администрации городов руководствуются письмом Росимущества от сентября 2014 года о том, что им нужно в АО преобразовываться.

 

[Сашасан]

в АО в смысле непубличное АО? или публичное? вы в какое писали? Если в окт. 2015 значит по современным првилам и значит там уже все выполнено скорей всего и 4уж и отчет скорей всего тоже

 

[Золла]

да под АО подразумевается непубличное АО. С сентября 2014 года все преобразования МУП и ГУП у меня были в непубличное АО.

 

[LegO NSK]

умереть то он может и умер для случаев присоединения и преобразования в особенности потому что убрали слова в соответствии с передаточным актом оставили только протсо переходят и все согласно ст. Статья 58. ГК Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Но ведь нигде и не написали что при этих интересующих нас случаев его делать не надо. Никаких исключений об этом прямо не установили
Больше того еще и грозную надпись о последствиях непредосталвения оставили. Нигде не написаЛи, что есть случаи исключения из этого вот дальше по ГК
Статья 59. Передаточный акт
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

И наконец в В 129-ФЗ список документов при реорганизации тоже никаких исключений про передаточный акт пока не предусмотрели вот :
Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, у
б) учредительные документы юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), о
в) утратил силу с 1 июля 2011 года. - Федеральный закон от 01.07.2011 N 169-ФЗ;
г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
(пп. "г" в ред. Федерального закона от 23.12.2003 N 185-ФЗ)
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины;
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;
(пп. "ж" введен Федеральным законом от 19.07.2007 N 140-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 30.04.2008 N 55-ФЗ, от 27.07.2010 N 227-ФЗ, от 01.07.2011 N 169-ФЗ, от 03.12.2011 N 383-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ, от 21.07.2014 N 216-ФЗ)

з) документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.


и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России

Т.о. все как всегда на отдано на широкую трактовку толкования как угодно и как захочу так и будет. Так же как и многое другое типа нот. заверения единственного уч-ка решения об увеличении ук и прочее. Все из-за того что где-то что-то изменили, а последствия измененного поправить забыли или не стали специально
Так что лучше все же передаточный акт составить и иметь и в решениях написать что утвердили

Федеральный закон от 5 мая 2014♫г. N♫99-ФЗ
"О внесении изменений в главу♫4 части♫первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"
Статья♫3
4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

С 01.09.2014 передаточный акт при присоединении может не составляться и тем более не имеется обязанности его представлять.
То, что изменения в 129-ФЗ не внесли - так такой нерасторопности у законодателя пруд пруди (аналогично про госпошлину норма болтается, хотя ее представлять не требуется давно). Только это не критично в силу п.4 ст.3 99-ФЗ.
Для несогласных и сомневающихся на официальном сайте ФНС изложена позиция сего ведомства:

Федеральные вопросы
Какие документы представляются в регистрирующий орган при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица?
Скрыть ответ

В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации в регистрирующий орган представляются: - Уведомление о начале процедуры реорганизации юридического лица по форме Р12003*, подписанное заявителем (подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке); - решение учредителя (протокол общего собрания учредителей) о реорганизации юридического лица в форме присоединения. При завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003, договор о присоединении. Представление передаточного акта не требуется.
Источник:

Статья 13.1, пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ;

Пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации;

Пункт 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г.№ 99-ФЗ«О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

http://prntscr.com/ajurbe

 

[Сашасан]

тем не менее в 129-фз этот пункт так и висит и современной редакции вот
ст. 17 п.3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
(п. 3 введен Федеральным законом от 23.12.2003 N 185-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 23.07.2008 N 160-ФЗ, от 01.07.2011 N 169-ФЗ)
так что может быть как всегда где надо не заметим, где надо еще как заметим ну или наоборот. Так что пока какое-то время все же лучше его делать, ну можно попробовать делать и не давать не получится потом еще раз повторить уже с актом

 

[LegO NSK]

тем не менее в 129-фз этот пункт так и висит

Повтор:

4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

 

[pionka]

идет присоединение А(в МО) к В в регион, после первой публикации налоговая А аквтивизировалась:
вызвала арендодателей(он подтвердил местонахожд), вызвал всех бывших и действующих директоров, устно в налоговой сказали,что будут проверять(камералка и выездная), предполагаем доначисление налогов по Осно, т.к. А на упрощенке и промограли превышение лимита,поэтому с 4 кв попали на осно,устно налоговая рекомендует переехать в регион,сменив адрес,т.е.отменить реорганизацию. вопросы:
1.может ли быть отказ в рео на основании незаконченной проверки, т.е. в нашем ликв. балансе недостов. данные по кред. задолж перед бюджетом
2.может ли быть отказ в рео на основании мнения Но,что эта рео фиктивная как способ ухода от налогов.
т.е поддаваться ли панике и следовать совету Но менять юр. адрес на более крупный город или ждать результат. сомнения в том, что по словам налоговой,если А переедет, то избежит проверки и ,соотв-но,доначисления налогов и потом через какое то время присоединится. но предполагаем, что если уже есть перечень меропрятий по Но на проверку, они это просто передадут в другую налоговую,и она обязана будет все равно проверить. т.е при перееезде мы просто даем налоговой больше времени для маневров и соблюдения ими сроков по проверке

 

[KMFDM]

pionka, какая налоговая так лютует, если не секрет?

 

[pionka]

Егорьевская... друзья,помогите,пож,советом..