Добрый день, коллеги!
Требуется ваша помощь по следующему вопросу. Сразу хочу извиниться, если вдруг в чем то повторюсь и эта тема уже обсуждалась.
Планируем провести реорганизацию в форме присоединения ООО к АО.
Начальные этапы процедуры, более или менее, понятны (поправьте, если вдруг где ошиблась):
1) проведение инвентаризации активов и обязательств в присоединяемом ООО,
2) принятие обоими обществами решений о реорганизации и утверждение договора о присоединении,
3) уведомление налоговой по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации (с приложением договора о присоединении),
4) публикация в Вестнике (дважды),
5) провести сверку расчетов с налоговой инспекцией,
6) представить сведения в территориальный орган Пенсионного фонда РФ (с этим вопросом тоже после 01.01.2017 не понятно),
7) провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц (принимая во внимание, что у наших ЮЛ один и тот же участник/учредитель, придется, наверное, провести ему общее собрание самим с собой
)
8) подать заявление Р16003 в 46ю от ООО с договором присоединения и Р13001 от АО с новым уставным капиталом.
Вот тут начинаются непонятки:
1) что происходит с УК АО, к которому присоединяется ООО, будет ли конвертация доли присоединяемого ООО в акции АО, увеличение УК АО?
2) обязательно ли размещение выпуска доп акций? И если да, то на каком этапе: до подачи заявления о прекращении деятельности ООО или после? И можно ли процедуру упростить (избежать)? Правильно ли я понимаю, наличие в обеих компаниях (ООО и АО) единственного акционера/участника в виде одного юр лица не будет являться основанием для погашения акций/долей?
Сразу оговорюсь, обе компании действующие. ООО с уставным капиталом в несколько десятков миллионов руб.
Еще один спорный момент, следует ли получать предварительное согласие ФАС на реорганизацию либо просто уведомительный порядок?
АО и ООО подпадают под критерий (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):
- суммарная стоимость активов реорганизуемых лиц (или активов их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб., или суммарная выручка лиц (или их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 10 млрд руб.,
который предусматривает получение предварительного согласия ФАС на реорганизацию.
Однако, если одновременно выполняются четыре условия, установленные ч. 1 ст. 31 Закона о защите конкуренции, то вроде как уведомительный порядок уже по факту проведения реорганизации.
Правда насчет выполнения этих 4-х условий есть большие сомнения в части наличия оснований для признания ООО и АО входящими в одну группу лиц, согласно ст. 9 Закона о защите конкуренции.
Если у кого-то был опыт проведения аналогичной процедуры, пожалуйста, ответьте.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.
Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
Требуется ваша помощь по следующему вопросу. Сразу хочу извиниться, если вдруг в чем то повторюсь и эта тема уже обсуждалась.
Планируем провести реорганизацию в форме присоединения ООО к АО.
Начальные этапы процедуры, более или менее, понятны (поправьте, если вдруг где ошиблась):
1) проведение инвентаризации активов и обязательств в присоединяемом ООО,
2) принятие обоими обществами решений о реорганизации и утверждение договора о присоединении,
3) уведомление налоговой по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации (с приложением договора о присоединении),
4) публикация в Вестнике (дважды),
5) провести сверку расчетов с налоговой инспекцией,
6) представить сведения в территориальный орган Пенсионного фонда РФ (с этим вопросом тоже после 01.01.2017 не понятно),
7) провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц (принимая во внимание, что у наших ЮЛ один и тот же участник/учредитель, придется, наверное, провести ему общее собрание самим с собой
)8) подать заявление Р16003 в 46ю от ООО с договором присоединения и Р13001 от АО с новым уставным капиталом.
Вот тут начинаются непонятки:
1) что происходит с УК АО, к которому присоединяется ООО, будет ли конвертация доли присоединяемого ООО в акции АО, увеличение УК АО?
2) обязательно ли размещение выпуска доп акций? И если да, то на каком этапе: до подачи заявления о прекращении деятельности ООО или после? И можно ли процедуру упростить (избежать)? Правильно ли я понимаю, наличие в обеих компаниях (ООО и АО) единственного акционера/участника в виде одного юр лица не будет являться основанием для погашения акций/долей?
Сразу оговорюсь, обе компании действующие. ООО с уставным капиталом в несколько десятков миллионов руб.
Еще один спорный момент, следует ли получать предварительное согласие ФАС на реорганизацию либо просто уведомительный порядок?
АО и ООО подпадают под критерий (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):
- суммарная стоимость активов реорганизуемых лиц (или активов их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб., или суммарная выручка лиц (или их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 10 млрд руб.,
который предусматривает получение предварительного согласия ФАС на реорганизацию.
Однако, если одновременно выполняются четыре условия, установленные ч. 1 ст. 31 Закона о защите конкуренции, то вроде как уведомительный порядок уже по факту проведения реорганизации.
Правда насчет выполнения этих 4-х условий есть большие сомнения в части наличия оснований для признания ООО и АО входящими в одну группу лиц, согласно ст. 9 Закона о защите конкуренции.
Если у кого-то был опыт проведения аналогичной процедуры, пожалуйста, ответьте.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.
Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
