Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Morkowka]

Если честно, не очень понимаю логику Ваших акционеров. Зачем загонять ООО под одного акционера АО обе компании, если по итогу останется только одно АО с этим же акционером? То есть "загон" двух юрлиц под одно - это временная ситуация.
Хозяин-барин, конечно. Но только лишние проблемы себе создают. Ещё была бы видна цель, но присоединение всё равно же собираются осуществить? Значит останется, только АО. Только в более простом варианте не придется возиться с допвыпуском, а в более сложном - будет не очень быстрое общение с Банком России.

Да, Вы правы, загнать обе компании под одного акционера это первый шаг. Потом потребуется провести присоединение ООО к АО, в итоге должно остаться только одно АО. В этом варианте, насколько я понимаю и как подсказывают коллеги, допвыпуска не избежать. Позиция же акционеров объясняется очень просто, это финансовая составляющая сделки. Им удобней продать долю учредителя ООО акционеру АО в зарубежной юрисдикции за копейки, чем АО будет приобретать ООО в России. Купить ведь придётся на рыночных условиях прибыльную компанию, т.е. провести оценку стоимости ООО, найти для этого средства. Если им,конечно, обосновать данную сделку с точки зрения экономической и временной целесообразности, то возможно они изменят свой подход. Что касается варианта, при котором само АО приобретает долю ООО, то, правильно ли я понимаю, решение о рео путём присоединения будет принимать единственный участник ООО, т.е. непосредственно АО, а в лице кого? Того же акционера АО? Что то я теперь совсем запуталась, как оформлять эти бумажки. Требуется же одно решение от ООО, одно от АО, и одно совместное... и ещё, возвращаясь к варианту с допвыпуском, гос.регистрация осуществляется после второй публикации, но до внесения записи о прекращении деятельности ООО в ЕГРЮЛ? А заявление о регистрации изменений в учредительных документах АО можно подать уже после, верно?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Morkowka]

сейчас по таким сделкам заявитель - нотариус

Только нотариус или это как альтернативный вариант?

 

[Сашасан]

решение о рео путём присоединения будет принимать единственный участник ООО, т.е. непосредственно АО, а в лице кого?

если например АО выкупит на 100% ООО то решение о присоединении ООО к Ао принимает АО в лимце генерального директора АО. А вот вусякие там разрешщения на это самое типа как на крупную сделку сделку с заинтересованностью или просто одобрение или разрешение от акционера или акционеров Ао ген. дир-ру дают эти самые акционеры отдельно и к нашему делу регистрации РЕО это формально не относится, это им там самим ждля себя для чистоты дела ответственности и прочее может и нужно а для нашего регистрационного дела на это наплевать. С нашей точи зрения что Ао что ООО это юрю. лица, решения от юр. лиц принимают соответствующие органы, органом без доверенности действующим от имени об-ва что от ООО что от Ао не важно, важно что от об-ва является единоличный испю орган, т.е. ген. дир. Стало быть решения от об-ва оформляются как решения ген. дир-ра об-ва. Т.е. Ао такое-то или ООО такое-то ы лице ген. дир-ра такого-то приняло следующее решение и далее по тексту. А по сути В ООО единственный уч-к это АО. Стало быть от ООО это решение единственного уч-ка - АО такого-то в лице ген. дир Ао Иванова ивана ивановича, в АО не знаю сколько там у вас акционеров если скажем вдруг один акционер то тогда будет решение единственного акционера АО скажем Кипрус лимитед винтик в лице директора г-на Андриаполуса Андриана Андриановича как единственный акционер АО ГАРАЖ приняло такое-то решение.ю Если в Ао акционеров двое и выше то тогда надо собрание акционеров в АО проводить

 

[Morkowka]

...если скажем вдруг один акционер то тогда будет решение единственного акционера АО скажем Кипрус лимитед винтик в лице директора г-на Андриаполуса Андриана Андриановича как единственный акционер АО ГАРАЖ приняло такое-то решение.

Акционер один, поэтому принятие решения будет выглядеть имеет так, как Вы описали) Спасибо!

 

[Nick1986]

Только нотариус или это как альтернативный вариант?

По сделкам в УК ООО сейчас заявитель только нотариус, который удостоверяет сделку. Там есть исключения, но это не Ваш случай.

 

[Masha Ermak]

Добрый день!Будьте добры,подскажите,пожалуйста,первый раз проводим реорганизацию.Все 243 страницы сообщений не осилить.
Как быть если планируется реорганизация в форме ПРИСОЕДИНЕНИЯ:
ООО 1(Правопреемник)-УК 10 000 руб, участник Смирнова
ООО 2 (Участник присоединения) -УК 10 000 руб, участник Иванов
ООО 3 (Участник присоединения) -УК 10 000 руб, участник Петров
ООО 4 (Участник присоединения) -УК 10 000 руб, участник Соснов


1. Что происходит с долями участников Присоединяемых обществ к Правопреемнику, если мы хотим оставить УК Правопреемника прежним (10 000 руб.) и оставить единственного участника у «Правопреемника» Смирнову?



2. Интересует размер долей каждого из участников если ввести всех 3х участников присоединяемых обществ в состав участников «Правопреемника», а уставный капитал увеличить, согласно размеру УК присоединяемых Обществ (10+10+10+10 =40 000 руб)?



3. Нужно ли в обязательном порядке вводить Участников присоединяемых Обществ в состав участников «Правопреемника»? Если нет-куда они деваются?



4. Можно ли оставить УК Правопреемника прежним (10 000 руб.), но ввести 3 новых участников, какой размер доли у каждого Участника будет в таком случае?

5. Какой способ присоединения лучше выбрать, чтобы в дальнейшем избежать большого количества регистрационных действий?
Спасибо.

 

[Сергей Д.]

Добрый день!Будьте добры,подскажите,пожалуйста,первый раз проводим реорганизацию.Все 243 страницы сообщений не осилить.
Как быть если планируется реорганизация в форме ПРИСОЕДИНЕНИЯ:
ООО 1(Правопреемник)-УК 10 000 руб, участник Смирнова
ООО 2 (Участник присоединения) -УК 10 000 руб, участник Иванов
ООО 3 (Участник присоединения) -УК 10 000 руб, участник Петров
ООО 4 (Участник присоединения) -УК 10 000 руб, участник Соснов


1. Что происходит с долями участников Присоединяемых обществ к Правопреемнику, если мы хотим оставить УК Правопреемника прежним (10 000 руб.) и оставить единственного участника у «Правопреемника» Смирнову?

2. Интересует размер долей каждого из участников если ввести всех 3х участников присоединяемых обществ в состав участников «Правопреемника», а уставный капитал увеличить, согласно размеру УК присоединяемых Обществ (10+10+10+10 =40 000 руб)?

3. Нужно ли в обязательном порядке вводить Участников присоединяемых Обществ в состав участников «Правопреемника»? Если нет-куда они деваются?

4. Можно ли оставить УК Правопреемника прежним (10 000 руб.), но ввести 3 новых участников, какой размер доли у каждого Участника будет в таком случае?

5. Какой способ присоединения лучше выбрать, чтобы в дальнейшем избежать большого количества регистрационных действий?
Спасибо.

1. они суммируются, УК будет 40 000 (те. 100% УК), а стоимость долей та же, что был до присоединения, а размер по 25% у каждого
2. Сначала завершите присоединение
3. А как иначе? это и есть присоединение.. если удастся завершить рео (а у вас многовато для нынешного дня - 4 ООО), то потом уже решайте кто там выйдет или продаст свою долю
4. Нет, тут не будет погашения долей.
5. присоединение и есть присоединение - он один. Можно каждое ликвидировать отдельно само по себе - по срокам быстрее

 

[Masha Ermak]

1. они суммируются, УК будет 40 000 (те. 100% УК), а стоимость долей та же, что был до присоединения, а размер по 25% у каждого
2. Сначала завершите присоединение
3. А как иначе? это и есть присоединение.. если удастся завершить рео (а у вас многовато для нынешного дня - 4 ООО), то потом уже решайте кто там выйдет или продаст свою долю
4. Нет, тут не будет погашения долей.
5. присоединение и есть присоединение - он один. Можно каждое ликвидировать отдельно само по себе - по срокам быстрее

1)т.е. получается если присоединяем 3 ооо к 1ооо и складываем УК всех Обществ, то он получается 40 000 и доли равны у каждого участника 25%=10 000 руб,затем на этапе подачи формы 16003 подаем форму 13001 об увеличении УК и 14001 об изменении состава участников,да??
а по пятому вопросу я имела ввиду как лучше поступить с УК при присоединении,чтоб избежать большое количество регистрац действий?Увеличить,оставить прежним и т.д. и что в каком случае будет с долями участников,когда они гасятся, уменьшаются или остаются прежними?

 

[Сергей Д.]

1)т.е. получается если присоединяем 3 ооо к 1ооо и складываем УК всех Обществ, то он получается 40 000 и доли равны у каждого участника 25%=10 000 руб,затем на этапе подачи формы 16003 подаем форму 13001 об увеличении УК и 14001 об изменении состава участников,да??
а по пятому вопросу я имела ввиду как лучше поступить с УК при присоединении,чтоб избежать большое количество регистрац действий?Увеличить,оставить прежним и т.д. и что в каком случае будет с долями участников,когда они гасятся, уменьшаются или остаются прежними?

да.

вы его суммируете в любом случае, количество рег действий не может быть меньше или больше, по 13-й вы еще и новый устав регистрируете.

гашение долей имеет место быть при присоединении дочерних обществ или афилированных - посмотрите закон

 

[Masha Ermak]

да.

вы его суммируете в любом случае, количество рег действий не может быть меньше или больше, по 13-й вы еще и новый устав регистрируете.

гашение долей имеет место быть при присоединении дочерних обществ или афилированных - посмотрите закон

а на каком этапе подается протокол СОУ ??нужен ли он, или достаточно решений от каждого участника присоединяемого ООО и Правопреемника?

 

[Сергей Д.]

а на каком этапе подается протокол СОУ ??нужен ли он, или достаточно решений от каждого участника присоединяемого ООО и Правопреемника?

протокол каждого ООО подается на первом этапе и для подстраховки прикладывают их и на последнем, а протокол совместного ОСУ на последнем

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[lonika]

Подскажите, пожалуйста, как сформировать УК основного ООО при реорганизации путем присоединения к нему другого ООО?
В ООО "1" - основное - единственный участник:
ООО "3" с долей 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб.
В ООО "2" - присоединяемое - два участника:
ООО "1" с долей 99,99 % номинальной стоимостью 19 998 руб.
ООО "3" с долей 0,01 % номиналом 2 рубля.

На основании п. 3.1. ст.53 доля ООО "1" в размере 99,99 % погашается. Но остается доля ООО "3" в размере 0,01 %.
Не могу понять, как сформировать УК основного общества после рео? Он должен быть 10 002 руб? При этом у нас будет увеличение УК основного общества и подача на втором этапе 13001? И соответственно решение об увеличении УК должно быть, на котором подпись директора ООО "3" (единственного участника ООО "1") заверяется нотариально?
Или должно быть по-другому?

 

[lonika]

В статье Вестника читаю, что размеры долей участников целесообразно определять, исходя из стоимости передаваемых активов. Если УК формировать, исходя из стоимости активов, тогда получается, что мне бухгалтер должен дать новые сведения об УК, насколько я понимаю.
Получится, что у нас в любом случае доля ООО "1" в ООО "2", которая 99,99 % погашается? А доли ООО "3" суммируются? Это будет выглядеть как рыночная стоимость доли ООО "3" в уставном капитале ООО "1" + рыночная стоимость доли ООО "3" в уставном капитале ООО "2"?
И опять же, на втором этапе у нас будет протокол совместного собрания ООО "3" и ООО "1" (участники реорганизуемых ООО "1" и ООО "2"), в котором и будет принято решение об увеличении УК или все-таки будет решение единственного участника ООО "3" об увеличении УК?

 

[Золла]

Вы вправе оставить размер УК основного ООО в прежнем размере и перераспределить доли так как вы желаете, вернее как хотят участники. Все обговариваете в договоре о присоединении. На последнем этапе только 14001 форму подаете.

 

[Золла]

нет не надо подавать 14001, так как у вас тот же участник ООО 3. УК тот же 10000, доля та же 10000.

 

[Donni Brasco]

Добрый день. Получили отказ по вводу участника присоединяемого общества. Сдавали форма Р14001, договор о присоединении, протокол совместного собрания участников обществ. Уставный капитал не меняли. Причина отказ несоблюдение нотариальной формы сделки.

 

[Сашасан]

а почему уставный капитал не меняли? если было скажем двое участниов в голдовном да тут еще в присоединенном был ук и участники и от присоединенного доля добавилась уставный капитал суммировался по долям от тех кто былд и кто добавился. Или вариант когда нет увелдичения ук но тогда гогловное об-во становится 100% владельцем присоединяемого сперва до рео. И тогда доля в присоединяемом погашается. но это скорей всего не ваш слуачй поскольку у вас новый участник добавился. А раз добавился значит на его долю в присоединенном об-ве должен ббыл бы и ук в головном увеличится. Вообще все эти вопросы должны бы были быть прописаны в решениях о рео и в договоре. Или может у вас участник из присоединенного об-ва встал на долю в головном об-ве которая принадлежала самомоу головному об-ву? конечно это очень маловероятно но все же

 

[Donni Brasco]

Да получается что встал на долю в головном. отрезал себе половину. Я думал что складывать доли и увеличивать УК не нужно...протокол об увеличении УК подписи заверяем нотариально ?

 

[Сашасан]

Да получается что встал на долю в головном. отрезал себе половину.

т.е. был учредителем в обоих и думал что можно с долями делать все что угодно. ну тут есть темный элемент в роде как нигде и не написано что так деалть нельзя а значит может и можно, но рег. орган может тоже делать все что хочет. Глде все же написано что ук может определяться как сумма ук участвующих в рео. В ФЗ написано когда погашаются доли в случаях разных рео. Короче по ООО рег. орган особо не придирался но если захочет, то может придраться тем более что рео путем присоединения там не очень "любят". Есть элементы как говорится лучше их бы избегать тем более в вашем случае ну переделайте договор о присоединении с решением увелчите там ук головного вновь пождайте может пройдет. Сперва бы с данным рег. органом по этому вопросу по данному конкретному случаю и об-ву поговорите все равно правда как всегда за ними.

 

[Donni Brasco]

Участники разные. В основном Иванов в присоединяемом Петров. УК основного был 14 000. Я его через Р14001 сделал 50/50 по 7 000 р. Читал...читал.. тут на форуме так и не понял этот момент когда участники разные. Надо было Петрову выкупать 50 % доли в УК основного или складывать УК...