Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[LegO NSK]

В регионах (за все не утверждаю) сейчас взяли это за моду.

Уж года 3 как.

ПИСЬМО от 14 августа 2015 г. N ГД-4-14/14410 знаю...там допускается вариант - Или 3 мес, или 30 дней после ВГР.

Нет там такого.
Там говорится, что надо ждать окончания обоих сроков (как ..., так и ...).

И еще вопрос, вроде тут проскакивало. Полагаю присоединение с одинаковыми участниками и единым ГД (не участник) должно пройти "безболезненно"?

Зависит от мудрости конкретного регоргана.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Hornet88]

LegO NSK, не буду сейчас спорить о великом и могучем, но там написано... представлены в регистрирующий орган после истечения как тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
На мой взгляд при объединении можно было бы в идеале убрать эти "как", "так", ну или убрать "так" как минимум)))
Хотя не суть...жаль сюда так просто не приложить скрины, но я бы вам сделал их с nalog.ru, как своих контор с 2016-2017 так и других, я думаю, где правило о 3-х месячном сроке не выдерживали. Вот просто недавно "прилетел" такой отказ из одного специфического региона и я засомневался относительно Мск.

конкретного регоргана.

В Мск он один)))

 

[LegO NSK]

представлены в регистрирующий орган после истечения как тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Прямо и однозначно написано, что должны истечь как первый, так и второй срок.
Где тут какая альтернативная возможность???

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 18 августа 2015♫г. N♫03-01-11/47656

...
В настоящее время данная позиция может быть применена с учетом положений главы 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 1 сентября 2014 г., в частности положений абзаца 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
...
Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", а также истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

 

[Hornet88]

Где тут какая альтернативная возможность???

я написал, что

не буду сейчас спорить о великом и могучем,

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 18 августа 2015♫г. N♫03-01-11/47656

Знаком, но

я бы вам сделал их с nalog.ru, как своих контор с 2016-2017

Речь про Мск конечно же и часть МО...не выжидали 3-х месяцев.

 

[ололо]

Hornet88, не знаю как у Вас не выжидали, у нас с самого начала этого требования в Москве и в регионах начали отказывать, сейчас всегда выжидаем 3 месяца.
Что касается безболезненности в мск при одинаковых участниках, то тут не всё однозначно, ещё помимо этого другие факторы важны. Без проблем точно пройдет, если участвующие компании с одними и теми же участниками, существуют больше года, реальные адреса, не номиналные руководители.

 

[yana_]

Доброе утро!
ООО "Л" присоединяется к своему единственному участнику ООО "И", которое в свою очередь состоит из одного участника - физ.лица.
Запись о начале РЕО внесена в ЕГРЮЛ, уже были 2 публикации в вестнике. Сейчас готовимся к заключительном этапу и возник вопрос.
Не будет ли отказа в реорганизации в связи с нарушением требований п.2 ст.7 закона об ООО "Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица"
Подскажите, может кто сталкивался на практике?

 

[Poloniy]

Добрый день. Общество А присоединяется к обществу Б с увеличением уставного капитала у Б. Участник там и там физик одно и тоже лицо.
Сейчас прошла регистрация 16 формы.

Осталось увеличить уставной капитал и принять новый устав у Б.
Я правильно понимаю, что нужно подать:
Протокол общего собрания.
Договор о присоединении.
Два устава в новой редакции.
13 форма.
Госпошлина 800 р.
Передаточный акт.

Или
13 форма
Госпошлина 800 р.
Два устава.
Решение оставшегося общества об утверждении новой редакции устава.

 

[chekhoninmiron]

Или
13 форма
Госпошлина 800 р.
Два устава.
Решение оставшегося общества об утверждении новой редакции устава.

Вот это и все.

 

[анамарча]

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, к форме 16003 вы же подавали передаточный акт? Интересует вопрос, у нас присоединение : присоединяемое ООО имеет активы получается по передаточному активы переходят к основному ООО в налоговую по месту учета присоединяемого ООО подается баланс нулевой? Совсем голова кругом.

 

[LegO NSK]

1. Передаточный акт при присоединении не составляется с 01.09.2014.
2. В ИФНС бухгалтерские балансы подаются только по итогам календарного года (сейчас подается на 31.12.2018).
Вы про какой/чей бухгалтерский баланс?

 

[Poloniy]

Прошли рео буквально на днях в Саратове, перед подачей 16 формы ездили в инспекцию на консультацию, передаточный акт затребовали, хотя формально и не нужен. Сделалинам приостановку на месяц, но ничего нового не попросили и через месяц зарегистрировали.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[irinyca]

Добрый день. Впервые столкнулась с присоединением,возникли вопросы. Подскажите, пожалуйста. Ситуация: ООО "Ромашка" ед.участник и директор- Иванов присоединяется к ООО "Букет" ед.участник -Петров, директор-Иванов. Вопрос 1: При заполнении формы 12003 мы подаем Листа А и на ООО "Ромашка"- прекращает существование и листа А на ООО "Букет"- остается после реорганизации? Вопрос 2: Возможно ли в данной ситуации каким-либо образом не увеличивать уставной капитал (нераспределенная прибыль, погасить иное) или только увеличивать? Вопрос 3. Возможно ли поменять участника в ООО "Букет"- Петрова (исключить его) на участника из ООО "Ромашка"- Иванова, он же и директором останется в ООО "Букет" в процессе рео, в договоре о присоединении отразить или еще как-то. Или такое возможно только через выход после завершения рео или по нотариальной сделке купля/продажа доли? Заранее спасибо

 

[LegO NSK]

1. да
2. возможно, но пропорцию надо соблюсти
3. Можно. Но тогда придется вносить изменения в договор о присоединении. Чтобы не было путаницы и придирок, лучше менять после окончания рео и отражения обоих участников в ЕГРЮЛ.

 

[irinyca]

По пропорции УК Вы имеете ввиду - достаточно указать в договоре о присоединении что ук остается -10000 руб (вместо 20.000) и пропорции по участникам 50% на 50% и этого будет достаточно? и устав менять не придется?

 

[Мурзик]

достаточно указать в договоре о присоединении что ук остается -10000 руб (вместо 20.000) и пропорции по участникам 50% на 50% и этого будет достаточно? и устав менять не придется?

Достаточно

 

[Triple]

2. возможно, но пропорцию надо соблюсти

Если не ошибаюсь, в договоре о присоединении участники 2 реорганизующихся обществ могут сами установить любые пропорции по долям (без увеличения УК после реорганизации), не обязательно 50/50.

 

[LegO NSK]

Если не ошибаюсь, в договоре о присоединении участники 2 реорганизующихся обществ могут сами установить любые пропорции по долям (без увеличения УК после реорганизации), не обязательно 50/50.

Какой нормой подкрепите?
Если абстрагироваться от реорганизации - можно ли в действующей организации изменить пропорциональность долей участников ?

 

[Triple]

Какой нормой подкрепите?

При реорганизации в форме присоединения заключается договор о присоединении, в котором определяется порядок распределения долей (порядок конвертации долей). И как участники реорганизующихся обществ решат и соответственно определят в договоре, так и будет (свобода договора).
После завершения присоединения подаем 13 форму (если устав и/или УК меняется), где и определим новые размеры долей. К этой форме помимо протокола совместного собрания участников об утверждении устава, которое было собрано еще в ходе ("внутри периода") процесса реорганизации, прилагаем договор о присоединении, из которого как раз и видно что и кому "отходит".

 

[LegO NSK]

При реорганизации в форме присоединения заключается договор о присоединении, в котором определяется порядок распределения долей (порядок конвертации долей). И как участники реорганизующихся обществ решат и соответственно определят в договоре, так и будет (свобода договора).

Суды, включая ВС РФ, уже делали атата свободе договора, в рамках которой, например, теряются доли участников присоединившихся организации:

Доводы кассаторов относительно свободы договоров со ссылками на нормы Конституции Российской Федерации подлежат отклонению

Не исключаю, что и в нашем случае результат будет аналогичный.

После завершения присоединения

Сам механизм понятен.

 

[Triple]

Суды, включая ВС РФ, уже делали атата свободе договора, в рамках которой, например, теряются доли участников присоединившихся организации:
Цитата:
Доводы кассаторов относительно свободы договоров со ссылками на нормы Конституции Российской Федерации подлежат отклонению

Если имеется ввиду это: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017 (Регистрирующий орган отказал в государственной регистрации реорганизации общества в форме присоединения, сославшись на то, что договор о присоединении не содержит сведений об участниках присоединяемой организации, перешедших в результате реорганизации в состав участников юридического лица.), то там "теряются участники целиком" в результате реорганизации. Я говорю об изменении размера долей у участников реорганизующихся обществ, которые они получат в продолжающим работу после реорганизации обществе (и "старые", и "вновь прибывшие").