Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Hornet88]

ЮКГ, можно оставить УК (см., к примеру приказ-рекомендации по бух.отчетности ЮЛ при рео), процентное соотношение в договоре можно прописать. По ПА если действительно есть ОС, которые еще и регить надо, то делайте, если корп.конфликтов нет и утверждать не надо, подпишите сторонами в лице ГД, но и без ПА правопреемство, тут чисто тех.момент переоформления

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Aus]

Читала на форуме, что вроде можно оставить тот же уставный капитал и доли участников (г. Москва), прописав это в договоре о присоединении? Так ли это?

Можно так и написать в Договоре о присоединении - "размер уставного капитала ООО "Ромашка" в результате реорганизации не изменяется".

Или можно сделать что-то другое, чтобы процентное соотношение долей в итоге реорганизации не гуляло?

Можно написать или изобразить таблично, что в результате реорганизации ООО "Ромашка" доля участника Иванова Ивана Ивановича станет такой-то, а участника ООО "Х" - такой-то.
Это можно определить как в рамках прежнего размера уставного капитала ООО "Ромашка", так и нового. При новом размере уставного капитала ООО "Ромашка" соответствующие изменения в Устав ООО "Ромашка" вносит совместное общее собрание участников ООО "Ромашка" и ООО "Лютик".

Еще вопрос по передаточному акту, я так понимаю, что в 46-ую его можно не предоставлять, но он должен быть.

Сложившаяся судебная практика говорит, что его можно вообще не утверждать, однако в некоторых инспекциях встречается робкая позиция, что если Передаточный акт утвердили до дня представления заявления о прекращении деятельности, то закон всё же обязывает представить его вместе с заявлением и Договором о присоединении.

Если мы в договоре о присоединении решаем, что передаточный акт утверждается не позднее последнего для реорганизации, то каким решением мы должны его утвердить?

Можно тем же решением о реорганизации ООО "Лютик" утвердить, а можно иным решением, оформленным как перед датой подачи заявления о прекращении деятельности ООО "Лютик", так и днём подачи, или даже позднее, кроме, собственно, последнего дня деятельности ООО "Лютик".

И последний вопрос на текущий момент, если мы при принятии ООО "Лютиком" и ООО "Ромашкой" решений о реорганизации в форме присоединения, назначаем ООО "Лютик" ответственным за уведомление соответствующих государственных органов и подачу уведомлений в Вестник, то в дальнейшем р12003 и все иные уведомления мы подаем только от ООО "Лютик"?

Тогда уведомление Р12003 и публикации в "Вестнике государственной регистрации", подаваемые от имени обоих обществ, оформляет и оплачивает только ООО "Лютик". Оно же оформит и оплатит заявление Р16003.
Если проведёте совместное общее собрание участников ООО "Ромашка" и ООО "Лютик" и измените Устав ООО "Ромашка", то заявление Р13001 оформит и оплатит, естественно, ООО "Ромашка".

 

[Дина07]

Добрый день. Компания А присоединяется к компании Б
Уставный капитал компании А 250 000.
Учредители компании А:
Фл - 0,1 %, 250 рублей
компания Б - 99,9 %, 249750 рублей.
Уставный капитал компании Б 3 005 000 рублей (один учредитель компания С - 100 %).
Я правильно понимаю, что после присоединения уставный капитал компании Б будет 3005250 рублей.
доля компании С - 3 005 000 рублей, 99,99 %
доля ФЛ (бывшего учредителя компании А) - 250 рублей, 0,01 % ?
доля компании Б будет погашена.

 

[Triple]

Коллеги, приветствую.
Такой нюанс хотел уточнить: при публикации в Вестники после начала присоединения нужно ли указывать помимо адреса для предоставления требований кредиторов еще указывать т/ф, эл.почту? Аналогично при формировании сведений о реорганизующихся компаний (ОГРН,....,адрес) нужно ли сюда также т/ф,почту?
Считаю, что нет, т.к. в ФЗ об ООО нет жестких требований к сообщению по т/ф, эл.почте (в отличии от той же акционерки). Прав?
p.s. Но Вестник в образце везде указывает т/ф,почту. Не хочется доп.ср-ва платить за ненужные строчки.

 

[Triple]

Я правильно понимаю, что после присоединения уставный капитал компании Б будет 3005250 рублей.
доля компании С - 3 005 000 рублей, 99,99 %
доля ФЛ (бывшего учредителя компании А) - 250 рублей, 0,01 % ?
доля компании Б будет погашена.

Да, всё так.

 

[LegO NSK]

Коллеги, приветствую.
Такой нюанс хотел уточнить: при публикации в Вестники после начала присоединения нужно ли указывать помимо адреса для предоставления требований кредиторов еще указывать т/ф, эл.почту? Аналогично при формировании сведений о реорганизующихся компаний (ОГРН,....,адрес) нужно ли сюда также т/ф,почту?
Считаю, что нет, т.к. в ФЗ об ООО нет жестких требований к сообщению по т/ф, эл.почте (в отличии от той же акционерки). Прав?
p.s. Но Вестник в образце везде указывает т/ф,почту. Не хочется доп.ср-ва платить за ненужные строчки.

Последние лет 5 не указываем.

 

[Hornet88]

Дина07, вполне, может быть и такой вариант;

Triple, в смысле доп.средства? Вам за строчки начисляют?))что-то не замечал

 

[Pirlone]

Triple, в смысле доп.средства? Вам за строчки начисляют?))что-то не замечал

Плата за публикацию в "Вестнике" рассчитывается исходя из объема публикуемого текста (а именно 114 руб. за кв. см.), потому чем больше текста включишь в сообщение - тем дороже обойдется.

 

[Hornet88]

Pirlone, да это я знаю) на много ли сократится сообщение без тел/почты? Большая экономия?) может тогда и слова сокращать в тексте...уж браться за это дела, так по полной)))

 

[Gosrt4]

Коллеги, приветствую.
Такой нюанс хотел уточнить: при публикации в Вестники после начала присоединения нужно ли указывать помимо адреса для предоставления требований кредиторов еще указывать т/ф, эл.почту? Аналогично при формировании сведений о реорганизующихся компаний (ОГРН,....,адрес) нужно ли сюда также т/ф,почту?
Считаю, что нет, т.к. в ФЗ об ООО нет жестких требований к сообщению по т/ф, эл.почте (в отличии от той же акционерки). Прав?
p.s. Но Вестник в образце везде указывает т/ф,почту. Не хочется доп.ср-ва платить за ненужные строчки.

тоже не пишу

 

[Мухаметзянова]

Добрый день, коллеги! Можете выслать образец договора о присоединении и передаточного акта? Буду очень признательна, давно не делала рео
почта askonkzn@gmail.com

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Triple]

На пред.странице спрашивал про Вестник. Спасибо всем откликнувшимся. Убрал везде из текста фио и должность директоров, эл.почты, телефоны (т.е. все, что при заполнении заявки является необязательным полем) и ценник уменьшился на почти 2т.р. Тоже приятно Думаю названия, номеров, адресов должно хватить.

 

[Gosrt4]

ценник уменьшился на почти 2т.р.

ого , Вы наверное ещё вместо д. писали дом и т.д., без сокращений

 

[ЮКГ]

и мне пожалуйста.. regvaleria1989@gmail.com образец договора о присоединении и передаточного акта.. буду благодарна...

 

[ЮКГ]

А подскажите пожалуйста, если УК не меняем, а оставляем прежним, можем ли мы поменять процентное соотношение долей участников договором о присоединении?

 

[Hornet88]

ЮКГ, можете, если нет перекрестного владения по другому и не получится

 

[ЮКГ]

Т.е. я правильно понимаю, что если общество А присоединяется к обществу Б, со следующими вводными:

В А уставный капитал 10000 р., 100% доли у Иванова Ивана Ивановича.

В Б уставный капитал 14285,70 р. 30% (4285,70р.) у Иванова Ивана Ивановича и 70% (10000р.) у общества В.

Если в результате реорганизации в договоре о присоединении мы указываем, что УК общества Б не меняется (остается 14285,70р.), т.е. участники общества Б остаются прежние, можем ли мы оставить предыдущее распределение долей?
Или мы можем договором о присоединении указать любое распределение долей участников?

Запуталась.
Заранее благодарна.

 

[Triple]

можем ли мы оставить предыдущее распределение долей?
Или мы можем договором о присоединении указать любое распределение долей участников?

Можете и оставить, и изменить.

 

[Triple]

Коллеги, приветствую!
Хотел свериться, правильно ли понимаю.
Реорганизация - последний этап. Присоединение основной организации к дочерней (в дочке 2 участника - основное общество и физик). Протокол совместного собрания участников составлен еще "внутри" реорганизации, при этом один из участников естественно ООО, которое прекратит своё существование. Думаю с этим проблем не будет?
По 13001 для изменения устава дочерней и изменения по участникам (там 100% останется один участник) заполняем лист В на изменение УК (он уменьшится после реорганизации): там только п.1,п.2,п.3,п.4. А вот в п.4 нужна дата договора о присоединении и п.5 не заполняем?
Далее лист Г на прекращение участия (на основное общество), лист Е на физика (изменение сведений). Думаю всё так? Ну и лист М на заявителя - ГД этого оставшегося общества.
Спасибо

 

[Busy]

ФНС России разъяснила спорные вопросы при регистрации изменений в учредительные документы
Дата публикации: 29.08.2016 09:30 (архив)
В ходе рассмотрения Федеральной налоговой службой жалоб в сфере государственной регистрации часто возникают спорные ситуации при внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
По закону при увеличении уставного капитала общество с ограниченной ответственностью обязано представить для государственной регистрации изменений нотариально заверенное решение об увеличении своего уставного капитала.
Однако уставный капитал может увеличиться благодаря вкладам других обществ, которые присоединяются в результате реорганизации. В этом случае предоставлять заверенное решение об увеличении уставного капитала не нужно.
К такому выводу ФНС России пришла по итогам рассмотрения жалобы на отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.


Подскажите, пжлст, эта позиция ФНС в силе? Не требуют подтверждать нотариусом принятые совместным ОСУ обществ решения о внесении изм. в устав в связи с увеличением УК в результате присоединения?