Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[снеговик]

Busy, в 46 ФНС, март этого года, все прокатило без нотариально заверенного решения.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сергей Д.]

Busy, в 46 ФНС, март этого года, все прокатило без нотариально заверенного решения.

может они там проглядели?

 

[снеговик]

может они там проглядели?

Чо это?)
Есть обратная практика в 46?

 

[Сергей Д.]

Чо это?)
Есть обратная практика в 46?

ну вообще то при учеличении УК протокол заверяли, или я чего то не так понял?

 

[снеговик]

Сергей Д., в рамках рео если увеличение УК идет (присоединение), то как бы не нужно.
Я один раз только в Московской области сталкивался с отказом в таком случае.

 

[Сергей Д.]

Сергей Д., в рамках рео если увеличение УК идет (присоединение), то как бы не нужно.
Я один раз только в Московской области сталкивался с отказом в таком случае.

сорри, я было понял что вход участника обычный.

 

[LegO NSK]

Подскажите, пжлст, эта позиция ФНС в силе?

в силе и неоднократно подтверждалась

 

[Асмус]

Добрый день! Было два ООО, одно присоединилось к другому. (участник и директор одно лицо в обеих ООО)
Остался последний этап увеличить УК
подаю
форма 13001
решение от Основного общества
чек об оплате гп
устав

Вопросы:
1 от какой даты сделать решение
2 лучше подать новый устав или можно лист изменений к уставу?

есть еще вот такой пункт в договоре о присоединении

Не позднее чем через 60 (шестьдесят) дней после принятия решения о присоединении, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:
- о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим договором;
- об избрании органов Основного общества;
- об утверждении нового списка участников Основного общества и размере из долей.


делаю первый раз, помогите плиз

 

[LegO NSK]

Можно было не увеличивать УК.
Да и сейчас можно не увеличивать (для себя сделайте изменения в договор присоединения).

 

[Асмус]

а если все таки увеличить УК, то какую дату поставить? сделать устав или же лист изменений к уставу?

 

[Aus]

Добрый день! Было два ООО, одно присоединилось к другому. (участник и директор одно лицо в обеих ООО)
Остался последний этап увеличить УК
подаю
форма 13001
решение от Основного общества
чек об оплате гп
устав

Вопросы:
1 от какой даты сделать решение
2 лучше подать новый устав или можно лист изменений к уставу?

есть еще вот такой пункт в договоре о присоединении

Не позднее чем через 60 (шестьдесят) дней после принятия решения о присоединении, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:
- о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим договором;
- об избрании органов Основного общества;
- об утверждении нового списка участников Основного общества и размере из долей.

Если увеличение уставного капитала Основного общества происходит в результате реорганизации, то необходимо решение совместного Общего собрания участников Основного и Присоединяемого обществ. Это прямо следует из п. 3 ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и цитированного Договора о присоединении.
Таким образом, оформляете протокол совместного общего собрания участников обоих ООО - любой датой, которая "не позднее чем через 60 (шестьдесят) дней после принятия решения о присоединении". Можно той же датой, что и последнее из решений о реорганизации.
Удобнее зарегистрировать и использовать новый Устав, а не лист(ы) изменений. В протоколе только напишите про утверждение Устава, например, "внести изменения в Устав и утвердить его в новой редакции".

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LegO NSK]

"внести изменения в Устав и утвердить его в новой редакции".

если формально, то по закону можно либо внести изменения в устав (то есть сделать отдельный документ-дополнение к существующему уставу), либо утвердить устав в новой редакции

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции

а про присоединение написан следующий вариант:

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения,

 

[Aus]

если формально, то по закону можно либо внести изменения в устав (то есть сделать отдельный документ-дополнение к существующему уставу), либо утвердить устав в новой редакции

Закон, конечно, дозволяет вносить изменения либо утверждать Устав в новой редакции, нигде прямо не описывая, чем эти действия отличаются, но ведь нигде не говорит, что эти действия нельзя совместить в одном решении. Поэтому такая обобщающая формулировка выглядит предпочтительней.

а про присоединение написан следующий вариант:

Вот и в данном случае - все ли на практике в данном случае делают "отдельный документ-дополнение к существующему уставу"?:no_chance:

 

[Triple]

Коллеги, правильно понимаю, что после реорганизации ввиду изменения УК у оставшегося общества (УК уменьшился из-за погашения доли) в 13001 мы в листе В ставим уменьшение УК, дату договора о присоедин., но раздел 5 (о публикациях) не заполняем?
Ну и в листах на участниках уже потом свои корректировки по одолям (у одного вообще ничего не будет (т.е. прекращение участия), т.к. его доля погашена).

 

[LegO NSK]

Коллеги, правильно понимаю, что после реорганизации ввиду изменения УК у оставшегося общества (УК уменьшился из-за погашения доли) в 13001 мы в листе В ставим уменьшение УК, дату договора о присоедин., но раздел 5 (о публикациях) не заполняем?
Ну и в листах на участниках уже потом свои корректировки по одолям (у одного вообще ничего не будет (т.е. прекращение участия), т.к. его доля погашена).

В, код 2, даты никакие не ставим

 

[Triple]

В, код 2, даты никакие не ставим

Спасибо за ответ. Тут еще наверное не упомянули о заполнении раздела 3. Почему смутила дата, т.к. приказ по заполнению форм однозначно говорит о необходимости внесения даты в разделе 4 листа В. Без дат вообще проходит сейчас?

 

[LegO NSK]

Спасибо за ответ. Тут еще наверное не упомянули о заполнении раздела 3. Почему смутила дата, т.к. приказ по заполнению форм однозначно говорит о необходимости внесения даты в разделе 4 листа В. Без дат вообще проходит сейчас?

Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала - это когда:

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

Много раз так уменьшал, ни разу не было вопросов. Да и не должно было быть.

 

[Triple]

Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала - это когда:

согласен, что ст.20 фз об ооо, это основное. Но УК может уменьшится и в результате реорганизации как раз. Умею ввиду уменьшение размера УК в обществе с первоначального уровня в меньшую сторону. Формы заявлений и разъяснения по заполнению не учитывать этот ньюанс.
Но всё равно, спасибо за Вашу информацию о практической стороне вопроса.
p.s. в справке самой 46 про даты говорили, что надо. Но там сотрудник сидел, которому видимо было всё равно...

 

[LegO NSK]

согласен, что ст.20 фз об ооо, это основное. Но УК может уменьшится и в результате реорганизации как раз. Умею ввиду уменьшение размера УК в обществе с первоначального уровня в меньшую сторону. Формы заявлений и разъяснения по заполнению не учитывать этот ньюанс.
Но всё равно, спасибо за Вашу информацию о практической стороне вопроса.
p.s. в справке самой 46 про даты говорили, что надо. Но там сотрудник сидел, которому видимо было всё равно...

Есть уменьшение по решению ОСУ (УЕ), а есть уменьшение вследствие реорганизации (в том числе при гашении долей по ст.54 Закона об ООО).

Письмо Федеральной налоговой службы от 31 января 2014♫г. N♫СА-4-14/1645

14.2.05.59
Г———————————————————————————¬
|Уменьшение уставного|
|капитала при реорганизации|
|общества с ограниченной|
|ответственностью в форме|
|выделения, является|
|следствием принятого|
|обществом решения о|
|реорганизации, |
|предусматривающее порядок и|
|условия такого выделения. |
|Таким образом, положения п.|
|3 ст.♫20 Федерального|
|закона от 08.02.1998|
|N♫14-ФЗ не подлежат|
|применению к процедуре|
|уменьшения уставного|
|капитала в следствии|
|реорганизации в форме|
|выделения ввиду отсутствия|
|принятого обществом решения|
|об уменьшении уставного|
|капитала согласно|
|положениям вышеуказанной|
|статьи. |
+———————————————————————————+

Равным образом, увеличение УК после реорганизации не требует нотариального удостоверения, поскольку это не обычное увеличение по решению ОСУ (ЕУ).

 

[ололо]

Есть вопрос на обсуждение -
ООО1 присоединилось к ООО2, в свою очередь ООО1 выступало единственным участником ООО2, в ООО1 два участника физ лица. По договору о присоединении, уставник ООО2 погашается и вводятся в ООО2 оба участника ООО1, т.е. после присоединения нужно уменьшить УК основного и ввести в основное общество физиков присоединенного общества. Начали это всё проводить и тут всплыла серьезная проблема, отказ в регистрации из-за того что один из участников находиться под запретом пункта "ф". Сделать соответственно ничего не можем, запрет ещё года 2 будет стоять. А по договору о присоединении и в целом по закону, мы должны провести эти изменения, да и в любом случае в основном обществе уже не должен как участник фигурировать присоединение общество, а должны 2 физика. Вопрос, что делать и как с этим бороться? Если оставить в таком состоянии, то сразу возникают вопросы о нарушении договора о присоединении; вопросы о принятии решений ОСУ например об утверждении годовых балансов и выплаты дивидендов, а если не дай бог расторгнут договор аренды за это время, и недостоверку об адресе влепят, даже сменить не сможем адрес, а это блокировка счета, могут отчётность не принять в итоге, что с этим всем делать? У кого нибудь есть какие соображения? Понятно что сами клиенты виноваты, нужно было прежде всё проверить, но что случилось то случилось, увы.