Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[kdzuba13]

Получили отказ с налоговой из за того что форма договора о присоединении нотариально не заверена, были ли у кого-то такие случаи? Мотивируют тем, что произошло отчуждение долей.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LegO NSK]

Получили отказ с налоговой из за того что форма договора о присоединении нотариально не заверена, были ли у кого-то такие случаи? Мотивируют тем, что произошло отчуждение долей.

Бред очередной мишустинский.

 

[Triple]

Коллеги, общался со справкой 46 налоговой, точнее меня соединяли видимо с юр.отделом. Был задан вопрос о заполнении листа В в форме 13001 (а точнее разделов 4 и 5) после присоединения для корректировки размера УК (он у нас уменьшился из-за взаимного погашения долей).
Лист В как раз о размере УК.
Был получен ответ: в разделе 4 дату принятия решения ставим такую же, как и дату протокола общего собрания о реорганизации и утверждении договора о присоединении того общества, которое подает; раздел 5 о датах публикации ставим даты публикаций в Вестнике о присоединении.
Вот чего-то вообще новые вводные какие-то. Кто-то так вообще заполняет?

 

[LegO NSK]

Уменьшали несколько раз, 4 и 5 не заполняли.

 

[Triple]

LegO NSK, может они что-то не так давно поменяли?
Вообще по приказу ФНС раздел 4 подлежит заполнению без оговорок, а вот раздел 5 имеет оговорку "если применимо".
Вот теперь вообще не очень понятно, что с этим делать... Правильность слов юристов 46 по т/ф я воспринимаю скептически, так как они за них не отвечают, но как-то регистрации проходят. Не хочется "угодить впросак" из-за таких неопределенностей.

 

[LegO NSK]

Решение об уменьшении уставного капитала, упоминаемое в разделах 4 и 5 - это когда уменьшение происходит по ст.20 Закона об ООО, то есть когда предварительно подавалась Р14002:

8.1. Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала оформляется в отношении акционерных обществ, обществ с ограниченной и с дополнительной ответственностью в случае принятия ими решения об уменьшении уставного капитала.

При уменьшении по итогам реорганизации нет никакого решения об уменьшении.

Полная аналогия с увеличением УК в связи с реорганизацией.

 

[Triple]

Решение об уменьшении уставного капитала, упоминаемое в разделах 4 и 5 - это когда уменьшение происходит по ст.20 Закона об ООО

это практически понятно, но формально приказ фнс не содержит оговорок на сей счет, писем разъясняющих я тоже не видел. Поэтому формально нужно заполнять так, как там написано. При этом в разделе 5 дословно "...заполняется в случае, если такая публикация предусмотрена законодательством Российской Федерации". В нашем случае такого не предполагается (у нас публикация в вестнике о реорганизации) и почему они это также требуют заполнять для меня тоже вопрос.

 

[LegO NSK]

формально приказ фнс не содержит оговорок на сей счет

А какие оговорки, если эти разделы 4 и 5 для иных ситуаций?

Письмо Федеральной налоговой службы от 31 января 2014♫г. N♫СА-4-14/1645

Уменьшение уставного капитала при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения, является следствием принятого обществом решения о реорганизации, предусматривающее порядок и условия такого выделения.
Таким образом, положения п. 3 ст.♫20 Федерального закона от 08.02.1998 N♫14-ФЗ не подлежат применению к процедуре уменьшения уставного капитала в следствии реорганизации в форме выделения ввиду отсутствия принятого обществом решения об уменьшении уставного капитала согласно положениям вышеуказанной статьи.

Вот примерная логика.

 

[Triple]

LegO NSK, я, если честно, нить логики не уловил. С тем, что уменьшение УК вследствие реорганизации и отсутствии необходимости ряда действий, как при классическом уменьшении УК, я согласен. Но мы говорим о заполнении формы заявления: при реорганизации участники все равно принимают решение о судьбе УК, как ни крути, и если он меняется, то может и уменьшиться, а заявление по своей структуре формально спрашивает, что случилось с УК. Мы говорим, что уменьшился, тогда отметьте это и укажите его новый размер, но формально есть и дата, когда этот УК уменьшился (тогда, когда утвердили договор о присоединении с новым размером УК). А этот порядок заполнения форм ну никак не содержит никаких оговорок по данному разделу 4 (по 5-му ну хоть как-то можно притянуть). Заявление - это универсальный документ, сама структура которого и порядок его заполнения должны предусматривать множество вариантов. И должны быть хоть какие-то общие оговорки (как хотя бы для раздела 5).
Я просто хочу разобраться по возможности однозначно, чтобы потом не влепили отказ, и была возможность представить какие-то аргументы.

 

[LegO NSK]

При реорганизации нет никакого "решения об уменьшении уставного капитала".
Оно имеет место только в случаях из ст.20 Закона об ООО.
Вопрос об уменьшении УК при реорганизации решается договором о присоединении, уменьшение является следствием этого договора.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении,

25... В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

 

[Triple]

При реорганизации нет никакого "решения об уменьшении уставного капитала".
Оно имеет место только в случаях из ст.20 Закона об ООО.
Вопрос об уменьшении УК при реорганизации решается договором о присоединении

А договор о присоединении утверждается решением участников по ст.53 ФЗ об ООО. Так что участники все же утверждают основные параметры в правопреемнике - размер УК, распределение долей. И отражают их в договоре о присоединении.
Т.е. опосредованно, через договор, они финально всё же приняли решение о судьбе УК.
Я понял Ваш тезис, что формально напрямую решение об уменьшении УК при реорганизации не составляется, но фактически участники принимают подобное решение в рамках процедуры реорганизации, но оно является лишь частью более глобального процесса - реорганизации и результат в обоих случаях один - уменьшение УК. И подтверждающим документом в классическом случае будет решение участников об уменьшении УК (протокол собрания об этом), а в случае реорганизации - утвержденный участниками договор, содержащий положения о новом размере УК.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LegO NSK]

Да нет здесь никаких "опосредованно", решение об уменьшении - это решение, прямо предусмотренное законодательством. С последующими Р14002, публикацией и всем остальным.

Чем-то напоминает аналогичную ситуацию с увеличением УК при реорганизации:

поскольку увеличение уставного капитала является следствием реорганизации двух обществ, а не принятием решения общего собрания участников одного общества о его увеличении в порядке пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N♫14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то нотариальное удостоверение такого решения не требуется. При этом суды учли информацию Федеральной налоговой службы от 29.08.2016, в которой изложен аналогичный вывод.

 

[Triple]

Да нет здесь никаких "опосредованно", решение об уменьшении - это решение, прямо предусмотренное законодательством. С последующими Р14002, публикацией и всем остальным.

Понял Вашу логику: Вы имеете ввиду, что конкретное общество (заявитель) не принимало решение об уменьшении УК по ст.20 ФЗ об ООО и следовательно такого документа, как решение его участников об уменьшении УК, у него попросту нет. Такая позиция имеет право на существование, но всё же указанная мною цепочка также не лишена логики, потому что решение оно есть решение, т.е. оформленное волеизъявление участников, которое порождает в дальнейшем те или иные изменения в обществе. Но, к сожалению, в требованиях по заполнению не содержится ссылок/связей со статьями ФЗ об ООО (например, в раздел 4 вносится дата принятия решения согласно ст.20 ФЗ об ООО).
В общем, неоднозначное поле для заполнения Хотя как повернуть. Для меня и Ваша цепочка отчасти уместна, и свою я пока не могу полностью "отмести". Спасибо за дискуссию.

 

[Triple]

Коллеги, приветствую.
Два небольших вопросика спросить хотел.
После присоединения делаем изменения по обществу, которое продолжает работать (УК, по участникам). Правильно понимаю, что:
- подаем в 46 протокол совместного собрания об утверждении устава этого продолжающего свою работу общества и главное его дата должна быть внутри процесса реорганизации (т.е. когда присоединяемое общество еще существует)?
- заявитель по 13001 директор.
Документы пойдут в Понедельник, хотел узнать.

 

[LegO NSK]

Коллеги, приветствую.
Два небольших вопросика спросить хотел.
После присоединения делаем изменения по обществу, которое продолжает работать (УК, по участникам). Правильно понимаю, что:
- подаем в 46 протокол совместного собрания об утверждении устава этого продолжающего свою работу общества и главное его дата должна быть внутри процесса реорганизации (т.е. когда присоединяемое общество еще существует)?
- заявитель по 13001 директор.
Документы пойдут в Понедельник, хотел узнать.

да

 

[Безопасность]

Коллеги, подскажите такой вопрос. Ходили к трём нотариусам, никто не знает как оформлять. Дано 1 организация присоединяется к 2. Запись о реорганизации имеется. Хотим отменить реорганизацию, но директор 2, он же заявитель, уволился. Встал вопрос о смене директора. Вопрос: 1. Протокол общего собрания участников 1,2, участвующих в реорганизации или решение участника 2 о назначении нового директора? 2. Можно ли одновременно подать смену директора и отмену реорганизации?

 

[Triple]

Вопрос: 1. Протокол общего собрания участников 1,2, участвующих в реорганизации или решение участника 2 о назначении нового директора?

протокол общего собрания участником 1,2 здесь вообще не причем. Нужно решение по обществу 2 о смене ГД

2. Можно ли одновременно подать смену директора и отмену реорганизации?

Не понятно из вопроса, какой порядок был выбран для подачи уведомлений о начале реорганизации и её отмены (последним из участвующих или кого назначили). Если подавать должен ГД общества 1, то он подает независимо от регистрации в фнс нового ГД в обществе 2 .

 

[Безопасность]

Спасибо, очень выручили.

 

[назареныч]

Подскажите правильный алгоритм действий:
После реорганизации путем присоединения, ООО которое осталось после реорганизации, подает :
ф.Р13001 - Устав (новая редакция) и Протокол совместного ОСУ
ф.Р 14001 на: -ввод нового Участника;
- перераспределение долей Участников; какие документы приложить???
УК не изменялся. Спасибо

 

[LegO NSK]

Подскажите правильный алгоритм действий:
После реорганизации путем присоединения, ООО которое осталось после реорганизации, подает :
ф.Р13001 - Устав (новая редакция) и Протокол совместного ОСУ
ф.Р 14001 на: -ввод нового Участника;
- перераспределение долей Участников; какие документы приложить???
УК не изменялся. Спасибо

Р13001
протокол
договор
устав