Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Амихай]

Добрый день!
У нас организация Б присоединяется к организации А.
Возникла необходимость увеличить уставной капитал А за счет вклада участника. Мне кажется, что никаких препятствий из-за реорганизации в этом нет, я права? Подскажите, пожалуйста.

Конечно, можно беспрепятственно увеличить уставный капитал любого из обществ.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

А мне вот чисто теоретически что- то не нравится такая идея, и вот почему: на этапе принятия решения о рео утверждается па, не известно конечно, нужен он будет или нет, и вот там же точные цифры указаны, и УК в том числе в точных цифрах. Если менять УК, Подучается менять и па. И потом, если например договор заключен о присоединении, там же доли участников отражаются... Как то мне кажется не очень во время рео УК увеличивать?

 

[Амихай]

А мне вот чисто теоретически что- то не нравится такая идея, и вот почему: на этапе принятия решения о рео утверждается па, не известно конечно, нужен он будет или нет, и вот там же точные цифры указаны, и УК в том числе в точных цифрах. Если менять УК, Подучается менять и па. И потом, если например договор заключен о присоединении, там же доли участников отражаются... Как то мне кажется не очень во время рео УК увеличивать?

А почему Вы считаете, что ПА нужно утверждать прямо сразу решением о начале поцедуры реорганизаци? Ну, если, конечно, реорганизация будет проходить предсказуемо и бухгалтер прекрасно знает, что у фирмы нет ни кредиторов, ни должников, тогда действительно проще все утвердить одним решением. А если у компании есть кредиторская задолженность, дебиторская задолженность и непонятно, кто из кредиторов заявит требования о возврате долгов, так же есть риск появления неизвестных кредиторов, которые могут всплыть уже во время проведения процедуры реорганизации, то как же на момент начала процедуры - уведомления регистрирующего органа, налогового органа и фондов составить передаточный акт? Именно по этой причине в пункте 5 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций сказано следующее:

Спойлер

5. Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

То есть передаточный акт может формироваться в любой этап процедуры реорганизации, не обязательно в самый первый.

 

[Сашасан]

а посему вы считаете что по передаточномуакту реально что-то пердается? По нему на самом деле только лиш обозначается и фиксируется что на данную дату что передается а потом идут слова что все последующее что будет начислено после этой амой даты передачтоного акта девается туда-то т.е. передается или остается как угодно вам будет. т.е.по сути передаточный акт это так игра слов, что передаточный дефект названия так сказать вот этой фразой о том что все то что будет после отдать туда-то в ней вся сущность обозначительного так сказать понятия передаточного акта. Раньше иногда было кое-где понятие вступительного так сказать баланса и вот этот вступительный баланс и передаточный акт это по сути разные цифры потому что за время пути собака могла подрасти или наоборот урости. По времени путь будет всегда за исключением гипотетического и невозможного случая что передаточный акт утверждаете в дату гос. рег-ции нового юр. лица создаваемого в рез-те реорганизации.так что когда бы вы его не утверждали все равно это чисто формальный документ и цифры в нем целом не всегда показательны и могут изменяться от передточного акта так сказать к вступительному балансу.

 

[ЖеняЖеня]

Ну вступительный баланс всегда делается. Его никто и не отменял.а вот по логике вещей, встретились участники и определились, да, будем рео делать, а в решении о рео утвердили и па. Что такого. В па указываем:ООО "" является правопреемником ООО по всем правам и обязательствам, возникшим или изменившимся за период от даты составления настоящего передаточного акта до даты завершения реорганизации.
Права и обязательства, указанные в настоящем передаточном акте, которые полностью прекратятся в переходном периоде, правопреемнику не передаются.
И в ФЗ указывается что в решении о рео должен быть па утвержден. Вот. Фз(АО)2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/29_2.html#p359
© КонсультантПлюс, 1992-2014 вот ФЗ (ООО)1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.


http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_6.html#p1239
© КонсультантПлюс, 1992-2014 не знаю мне кажется логичнее сразу утверждать.

 

[tamsen]

Здравствуйте!
Прошу проверить порядок действий при реорганизации в форме присоединения от нулевого этапа до конечного.
Задача: компания "А" присоединяется к компании "Б".
Решение:
1. Компания "А" принимает решение о реорганизации в форме присоединения, утверждении договора о присоединении, утверждении передаточного акта, определении общества, обязанного от имени всех обществ, участвующих в реорганизации, опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации.
Компания "Б" принимает решение о реорганизации в форме присоединения, утверждении договора о присоединении, определении общества, обязанного от имени всех обществ, участвующих в реорганизации, опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации.
Вопрос: Эти решения должны быть приняты одним днем?

2. В течение трех рабочих дней с даты принятия компанией "Б" решения о реорганизации, она обязана уведомить регистрирующий орган по месту своего нахождения, о начале реорганизации (присоединении к себе компании "А"), путем подачи заявления по форме 12003, решения о присоединении от компании "А", решения о присоединении компании "Б".
Госпошлина в данном случае не платиться.
(В случае с протоколом совместного собрания форма и протокол.)

3. В течении 5 дней с даты направления в налоговую инспекцию заявления Р12003 о реорганизации, обе реорганизуемые компании А и Б обязаны каждая в письменном виде уведомить своих кредиторов о реорганизации, если таковые имеются, либо составить письма об их отсутствии.

4. После получения документов о начале процедуры реорганизации (присоединения), необходимо опубликовать в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о реорганизации. Не ранее одного месяца после публикации первого сообщения, публикуется второе. Сообщение публикуется последним принявшим решение о реорганизации ЮЛ, либо определенным решением о реорганизации, но от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ.

5. Проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении (компания "А" и компания "Б"), на котором вносится в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

6. По истечении 30 дней с даты последней публикации в "Вестнике государственной регистрации" присоединяемая компания "А" должна представить в налоговую инспекцию по месту регистрации присоединяющей компании "Б" заявление по форме Р16003. К заявлению прилагается протокол совместного общего собрания компаний А и Б, договор о присоединении, передаточный акт, копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации", реестры уведомления кредиторов компаний, участвующих в реорганизации, либо письмо об их отсутствии. Госпошлина не уплачивается.
Вопрос: нужно ли прикладывать первоначальные решения от каждой из компаний "А" и "Б", которые подавались на этапе уведомления о начале реорганизации?
Если в компании "Б" после реорганизации происходят изменения, в связи с реорганизацией (состав участников, размер УК и пр.), то компания Б подает в свою налоговую инспекцию заявление по форме Р13001 о внесении изменений в свои учредительные документы, которые возникают в связи с присоединением.
Вопрос: эти заявления 16003, 13001, договор о присоединении, передаточный акт, копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации", реестры уведомления кредиторов компаний, участвующих в реорганизации, либо письмо об их отсутствии, Устав в новой редакции сдаются одним пакетом? Или 16003 со всеми необходимыми документами отдельно, а 13001 с необходимыми документами отдельно

 

[melkaya]

Эти решения должны быть приняты одним днем

не обязательно

нужно ли прикладывать первоначальные решения от каждой из компаний "А" и "Б", которые подавались на этапе уведомления о начале реорганизации?

да

Или 16003 со всеми необходимыми документами отдельно, а 13001 с необходимыми документами отдельно

вот так, причем сначала 16003, а после принятия решения о регистрации подается 13001

 

[ilja_m]

По истечении 30 дней с даты последней публикации в "Вестнике государственной регистрации" присоединяемая компания "А" должна представить в налоговую инспекцию по месту регистрации присоединяющей компании "Б" заявление по форме Р16003.

30 дней не обязательно ждать.
может сразу подать. Только публикации Вестника получите и вперед.

 

[ЖеняЖеня]

Можно одновременно 16 и 13, всегда проходило

 

[ilja_m]

Можно одновременно 16 и 13, всегда проходило

а если по 16003 откажут-то окажут и по 13001, а это потом снова лишние затраты на нотариуса и госпошлину.
Мне кажется проще делать сначала 16001, а потом 13001.

 

[Business_Law]

30 дней не обязательно ждать.
может сразу подать. Только публикации Вестника получите и вперед.

Конечно можно подавать после завершения 1 вестника. И по факту сроки реорганизации сокращаются с 4 месяцев до 3 - 2.5. В некоторых случаях это решающая разница для клиента..

Однако если на 100% прислушиваться к законодательству, то документы
нужно было бы подавать после завершения 2 публикации в вестнике.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

Business_Law, После выхода 1 вестника документы подавать нельзя, нужно обязательно дождаться выхода 2

 

[Пидусов]

Уважаемые форумчане, дайте, пожалуйста, подробные инструкции по поводу внесения изменений в устав после завершения процедуры присоединения. Заранее благодарен!

 

[Пидусов]

Протокол о внесении изменений делать от основного общества, которое осталось после рео? В ОСУ участвуют новые участники (из присоединенной организации)?

 

[Амихай]

Протокол о внесении изменений делать от основного общества, которое осталось после рео? В ОСУ участвуют новые участники (из присоединенной организации)?

Данный вопрос я предусматривал в Протоколе совместного общего собрания участников. Естественно, что в данном собрании принимали участие как участники присоединяемого, так и участники присоединяющего обществ.

 

[Амихай]

Уважаемые форумчане, дайте, пожалуйста, подробные инструкции по поводу внесения изменений в устав после завершения процедуры присоединения. Заранее благодарен!

Да в принципе все, как и обычно: протоколом совместного общего собрания всех обществ предусматриваете все изменения, которые вносятся в основное общество (увеличение или уменьшение уставного капитала, ввод новых участников), ну и соответственно, 13-ую и 14-ую формы.

 

[Пидусов]

ну и соответственно, 13-ую и 14-ую формы.

А 14-я зачем? Одной 13-й недостатчно будет?

 

[Пидусов]

Документы на изменения подавать вместе с 16-й или можно раньше или позже, как лучше?

 

[Амихай]

А 14-я зачем? Одной 13-й недостатчно будет?

Это я собирательно написал, потому что на практике после реорганизации в основное общество вносятся самые различные изменения. Если же у Вас только ввод новых участников и увеличение уставного капитала, тогда да, одна 13-ая.

 

[Амихай]

Документы на изменения подавать вместе с 16-й или можно раньше или позже, как лучше?

Можно одновременно с 16-ой, можно позже, раньше нельзя.