Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Амихай]

Можно образец совместного протокола обществ с внесением изменений в УК и состав участников?

Можно, но только в среду. Скиньте мне в личку Вашу электронную почту, я Вам пришлю.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Пидусов]

нужно ли приводить устав ООО в соответствие с 99-ФЗ?

 

[Амихай]

нужно ли приводить устав ООО в соответствие с 99-ФЗ?

Нужно.

 

[Пидусов]

Амихай, что именно приводим в соответствие?

 

[Бах]

Пидусов, вам в помощь
https://regforum.ru/posts/1073_izme..._source=news&utm_medium=email&utm_campaign=gk

 

[Пидусов]

Бах, спасибо! Еще вопрос по оформлению нового устава: на сшивке, на пломбировочном листе (прошнуровано,пронумеровано) подписи участников нужно ставить?

 

[Бах]

Еще вопрос по оформлению нового устава: на сшивке, на пломбировочном листе (прошнуровано,пронумеровано) подписи участников нужно ставить?

не обязательно, по новым требованиям, в налоговую документы можно сдавать в не прошитом виде.

 

[Пидусов]

Бах, Устав можно не сшивать??? А можно ссылку на нормативное обоснование?

 

[Бах]

Пидусов, https://regforum.ru/posts/533_pochemu_ne_sshivayutsya_dokumenty_posle_04072013/

 

[Пидусов]

Договор присоединения утвержден одним обществом 09.09.2014г. другим-10.09.2014г. Дату самого договора каким числом ставить? 09.09.14г. или 10.09.14г.??

 

[Амихай]

Договор присоединения утвержден одним обществом 09.09.2014г. другим-10.09.2014г. Дату самого договора каким числом ставить? 09.09.14г. или 10.09.14г.??

09.09.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Loknar]

Два ООО, одно присоединяется к другому. Подал 12003 на первом этапе и протокол общего собрания участников. Пришел отказ в связи с тем, что нужны еще Решения каждой компании. Можете объяснить причину, почему их не устроил общий протокол? И нужно ли в каждом отдельном решении поднимать все те же вопросы, что и в общем протоколе? (Реорганизация, утверждение договора, утверждение передаточного акта, определение размера нового УК, изменение состава участников присоединяющего, утверждение Устава в связи с изменением УК, утверждение списка кредиторов, способ подтверждения принятия решений)
УК меняется просто потому что одно ООО к другому, так бы не менял, нигде не нашел, что менять необязательно.

 

[Амихай]

Два ООО, одно присоединяется к другому. Подал 12003 на первом этапе и протокол общего собрания участников. Пришел отказ в связи с тем, что нужны еще Решения каждой компании. Можете объяснить причину, почему их не устроил общий протокол? И нужно ли в каждом отдельном решении поднимать все те же вопросы, что и в общем протоколе? (Реорганизация, утверждение договора, утверждение передаточного акта, определение размера нового УК, изменение состава участников присоединяющего, утверждение Устава в связи с изменением УК, утверждение списка кредиторов, способ подтверждения принятия решений)
УК меняется просто потому что одно ООО к другому, так бы не менял, нигде не нашел, что менять необязательно.

ст.53 п.2 ФЗ об ООО: Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
В то же время п.3 той же статьи: Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.
Улавливаете разницу между решением о реорганизации каждого общества и совместным протоколом собрания участников обеих обществ?
На первом этапе - уведомление о реорганизации, подавать протокол совместного общего собрания не обязательно, нужны решения от всех обществ и 12-ая форма.

 

[Andre3000]

Вопрос. два общества присоединились к одному и пришло время собирать общее собрание участников обществ для внесения изм. в основное общество. Во всех трех обществах участник единственный и один и тот же.
Вопрос: как будет выглядеть протокол ОСУ обществ, участвующих в рео - фактически это решение же одного и того же человека
и главное - надо ли такой документ заверять нотариально - по факту же это решение одного человека?

 

[Амихай]

Вопрос. два общества присоединились к одному и пришло время собирать общее собрание участников обществ для внесения изм. в основное общество. Во всех трех обществах участник единственный и один и тот же.
Вопрос: как будет выглядеть протокол ОСУ обществ, участвующих в рео - фактически это решение же одного и того же человека
и главное - надо ли такой документ заверять нотариально - по факту же это решение одного человека?

Неважно, как по факту, важно, что этот единственный участник выступает в данном случае не как единственный участник, а как участник двух разных юридических лиц, т.е. выглядеть этот протокол будет примерно так.
Присутствовали участники:
Единственный участник присоединяемого общества ООО "Номиналочка" гражданин РФ Номиналкин Гном Однодневоквич
Единственный участник основного общества ООО "Однодневочка" Номиналкин Гном Однодневкович.

Следовательно, и оформляется это, как протокол, а не как решение ед. участника. В соответствии с законодательством РФ даже протоколы заверять необязательно, есть другие способы удостоверения протокола, но если есть желание, то можно и заверить.

 

[Andre3000]

А каким образом ненотариально можно заверить, если это в уставе не прописано?

 

[Loknar]

А каким образом ненотариально можно заверить, если это в уставе не прописано?

В самом протоколе ставите вопрос о способе подтверждения принятия решений, и "выбираете" способ "подписание протокола всеми участниками".

 

[Loknar]

ст.53 п.2 ФЗ об ООО: Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
...
Улавливаете разницу между решением о реорганизации каждого общества и совместным протоколом собрания участников обеих обществ?
На первом этапе - уведомление о реорганизации, подавать протокол совместного общего собрания не обязательно, нужны решения от всех обществ и 12-ая форма.

Разницу уловил, спасибо. Тогда еще вопрос возник: поскольку был отказ и протокол этот подавать уже не нужно, то как теперь подавать решения, от той же даты, что и предыдущий протокол и скан отказа прикладывать? Либо решения нужно новыми датами, чтобы в трехдневный срок уложиться и протокол тоже уже новой датой оформить и подать на втором этапе? Налоговая к датам протокола того же не придерется? И фонды я уже уведомил, полагаю тут не так страшно, что второй раз уведомлять не буду?

 

[Andre3000]

Loknar, а можно ссылку на закон?

 

[Амихай]

Разницу уловил, спасибо. Тогда еще вопрос возник: поскольку был отказ и протокол этот подавать уже не нужно, то как теперь подавать решения, от той же даты, что и предыдущий протокол и скан отказа прикладывать? Либо решения нужно новыми датами, чтобы в трехдневный срок уложиться и протокол тоже уже новой датой оформить и подать на втором этапе? Налоговая к датам протокола того же не придерется? И фонды я уже уведомил, полагаю тут не так страшно, что второй раз уведомлять не буду?

Лучше все переделать и подать с новыми датами. Второй раз фонды уведомлять не надо.