Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Пидусов]

Статья 59. Передаточный акт

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Амихай]

ЖеняЖеня, мало того, месяц назад тот же эксперт мне говорил, что изменения проводятся общим собранием участников оставшегося общества после рео. А тут говорит, недавно ему на глаза практика судебная попалась, что проводится именно совместным собранием. Для регистраторов, похоже, кроме закона о гос регистрации других законов не существует, таких как закон об ООО, например

Это Вам так в налоговой сказали??

 

[Пидусов]

Это Вам так в налоговой сказали??

Что именно?

 

[Ксения Труфанова]

Доброго времени суток!
Возникла такая ситуация. 03.07.2014 началась реорганизация ОАО путем присоединения к ЗАО Налоговую о начале реорганизации уведомили в 3хдневный срок, «Вестник» вышел 23.07 и 27.08 соответственно. В связи, со вступлением в силу поправок в ГК РФ ЗАО (правопреемник) преобразовался в ООО. При попытке завершить реорганизацию были получены 2 отказа:
1. Сведения о ЗАО не действительны, тут спорить сложно – оно прекратило деятельность 02.10.14, а 16003 подали 15.10.14
2. Отсутствуют сведения о начале рео между ОАО и ООО – вот с этим категорично не согласны. Ведь по сути у ООО те же права и обязанности перед кредиторами, что и ЗАО.
Подскажите, если шанс оспорить отказ, и как это лучше сделать?

 

[J.D]

J.D, тогда всё гораздо проще.
Как Вам посоветовал Амихай - как бы дорассмотрите этот вопрос на совместном собрании и меняйте его вместе с вводом участников и увеличением УК по р13001.
Я така делал, отказать могут если только новый собственник не подтвердит адрес.

загвостка в том что нам не нужно в головную вводить )))) там у присоединённой с учредом не всё хорошо (точнее с его паспортом)

 

[J.D]

Был сегодня на консультации в регоргане. Сказали, что совместное собрание должно проводится после внесения записи о прекращении присоединяемого ЮЛ, а у меня в договоре о присоединении дата проведения совместного собрания обозначена раньше чем буде внесена указанная запись. Как быть? Вообще, не согласен, что совместное должно проводиться после завершения присоединения, думаю должно проводится до

мы делали "ПРОТОКОЛ N 1
Совместного общего собрания участников" за пару дней до официальной регистрации присоединения (16003)

 

[Амихай]

загвостка в том что нам не нужно в головную вводить )))) там у присоединённой с учредом не всё хорошо (точнее с его паспортом)

тогда адрес не поменять никак.

 

[ilja_m]

5 компаний (ООО) участвуют в присоединении.
У всех 5ти в процессе рео сменился ген.директор.
На публикации уже подали и даже одну опубликовали.
Правильно я понимаю, что надо будет публиковаться заново (в публикациях же указывается ЕИО) или сейчас это не обязательно, и так пройдет?

 

[ПиФ]

ilja_m, Договор о присоединении подписывают те директора, которые были на дату его подписания, а 16003 заверяют те директора, которые имеются на дату заверения. Даже если это разные люди - это совсем не противозаконно...

 

[ilja_m]

ПиФ, я понимаю, что не противозаконно. публикации то в Вестнике как то править надо? Или и так прокатит?

 

[Пидусов]

Нужно вводить участника после присоединения или он автоматом появляется в основном обществе???

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Пидусов]

И нужно ли новому оплачивать долю или он переходит вместе со своей долей, которая была в присоединенной организации???

 

[ЖеняЖеня]

ilja_m, я бы подала в вестник

 

[ЖеняЖеня]

Нужно вводить участника после присоединения или он автоматом появляется в основном обществе???

Нет не автоматом, подаете или 13, если увеличивали УК, или 14

 

[ЖеняЖеня]

Статья 59. Передаточный акт

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Сейчас па не нужен по ГК при присоединении

 

[ЖеняЖеня]

https://regforum.ru/showthread.php?p=1706059#post1706059

 

[ЖеняЖеня]

И нужно ли новому оплачивать долю или он переходит вместе со своей долей, которая была в присоединенной организации???

Ничего оплачивать не нужно, какие будут доли участников решает совместное собрание участников, все это фиксируется в протоколе совместного собрания участников и в договоре о присоединении

 

[Пидусов]

Что вообще нужно прикладывать к 13-й форме? Договор присоединения нужен??

 

[Юлек_77]

Коллеги, добрый день!
У нас обнаружилось что одно юр.лицо начало присоединяться к другому еще 3 года назад, вышло 2 публикации, утвержден акт и договор, но почему-то до конца не доведено и не прекращено. Сейчас мы, в общем-то не против закончить. Но вот вопрос - состав имущество по сравнению с предыдущим актом кардинально изменился, не будет ли у нас проблем, если мы подадим все документы от 2011 г.? Нельзя ли нам сейчас утвердить новый акт на текущую дату?

 

[ДЭНС]

Доброго времени суток!
Уважамые,
присединение Москва к Региону (1+1) с целью достижения наиболее эффективных результатов деятельности))
я правильно понимаю, что 12003 не обязательно подавать по месту нахождения правопреемника? реорганизуемое может само подать в Москве? а после завершения публикации 16003 + 14001 - правопреемник подает в регионе?
Спасибо!