Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[ДЭНС]

Не верно изложила последний вопрос...
16003 - я тоже могу подать в Москве, а затем правопреемник подает -14001 в регионе.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

ДЭНС, 16003 по месту нахождения правопреемника

 

[n1kola14]

Коллеги, подскажите, пожалуйста:

1) Нужно ли ждать окончания срока предъявления требований кредиторами обществ, участвующих в присоединении, в связи с новой редакцией ГК.
В ст. 60 написано, что требования должны быть удовлетворены до завершения реорганизации, но в общем случае. При присоединении основное общество является универсальным правопреемником и кредиторы могут обратиться к основному обществу.
Или лучше подождать 30 дней?

2) нужно ли ждать 3 месяца с даты внесения записи о начале процедуры реорганизации при присоединении?
В ГК идет речь о случаях создания обществ, когда нужно ждать 3 месяца. При присоединении создания не происходит.

 

[ЖеняЖеня]

n1kola14, сами же и ответили) 3 месяца не ждем, после 2 публ.подаем как и ранее

 

[Pall Mall]

получила отказ по 16003, причина: в договоре о присоединении не указано, что доли, принадлежащие основному обществу, в ук этого общества подлежат погашению, в связи с этим опять возникает череда вопросов:
1. Надо ли переделанный договор опять утверждать решениями каждого общества (по логике вещей надо, но так не хочется, как бы этого избежать)?
2. Доля основного общества подлежит погашению, при этом ук не обязательно уменьшать, как это доходчиво написать в договоре, чтобы регер в 46ой не влепил отказ, такая формулировка подойдет:
1. При присоединении в соответствии с подпунктом 3 пункта 3.1 статьи 53 ФЗ-14 подлежат погашению:
1.1. 80% доли в уставном капитале ООО «Основное», принадлежащая ООО «Основное», при этом уставной капитал ООО "Основное" не подлежит уменьшению (по каким основаниям?).
3. Что всё-таки лучше: увеличить УК или оставить прежним? в любом случае,боюсь, что в 46ой не поймут, скажут, что устав должен быть уменьшен на эти 80%

Добрый день!

не увидел больше ответы на указанные выше вопросы. Все-таки хотелось бы понять: обязательно ли уменьшать УК основного общества, если доля в его УК принадлежащая присоединяемому обществу, погашается? если не уменьшать, то как в принципе можно распределить погашенную долю между участниками?
Шустрая_Эстонка, Вы в итоге как делали?

 

[Pall Mall]

1. не сложно, но разве утверждение договора не должно быть в том же протоколе, в котором принято решение о реорганизации?
2. уменьшается, даже если суммарная СЧА меньше установленного минимума?

PS: реорганизация прошла успешно, исправила договор как мне надо (без утверждения новой редакции), УК сложила без учета той доли, которая принадлежала основному Обществу - не покидает ощущение, что такой порядок действий неправильный, пусть это будет на совести регистратора 46ой

так что в итоге прописали? у Вас УК как-то изменился или нет? что про погашение написали?

 

[ЖеняЖеня]

например:
ПО- 10 000
ОО -10 000
доля ПО в ОО - 2 000.
8000 -ФЛ

_________________
УК ОО после рео: 10 000 + 8000(2000 погашены)=18 000
где здесь уменьшение?

 

[ЖеняЖеня]

обязательно ли уменьшать УК основного общества, если доля в его УК принадлежащая присоединяемому обществу, погашается?

мимо, никакого уменьшения УК основного

 

[ЖеняЖеня]

как в принципе можно распределить погашенную долю между участниками?

погашенную никак,на то она и погашенная

 

[Pall Mall]

мимо, никакого уменьшения УК основного

ЖеняЖеня,
почему?
вот моя ситуация: есть ООО1, в ней три участника Компания - 59%, ФЛ -1%, ООО2 - 40%. ООО2 присоединяется к ООО1, соответственно доля ООО2 в УК ООО1 погашается, почему размер УК не уменьшается на размер погашенной доли? куда она тогда девается? как-то между участниками распределяется или как? если не уменьшается, как прописывать в договоре о присоединении?

 

[ЖеняЖеня]

Pall Mall, напишите ук обществ пожалуйста

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Pall Mall]

ООО1 - 80000 рублей
ООО2 - 1 000 000 рублей, одним из участников ООО2 является ООО1, с долей в 1%
думаю размер УК здесь не очень важен, главный вопрос: почему УК не уменьшается, если доля погашается, и что потом с долями других участников ООО1 происходит? меняется размер и номинальная стоимость на сумму погашенной доли пропорционально своим долям

 

[ЖеняЖеня]

Pall Mall, ВЫ можете написать нормально:состав участников в присоединяемом обществе и в основном и ук, а то Ваш предыдущий пост и последующий противоречат? или у Вас перекрестное владение?

 

[Pall Mall]

ЖеняЖеня,
Давайте суммируем мои посты, чтобы было понятнее:
ООО1 - УК 80 000, три участника: компания 59%, ФЛ-1%, ООО2 - 40%
ООО2 - 1 000 000, три участника: ООО1 --1%, ООО3 - 70%, ООО4 - 29%
участником ООО3 и ООО4 является ООО1 на 100% в каждом
идет реорганизация: ООО2, ООО3, ООО4 присоединяются к ООО1.
Главный вопрос: если Вы говорите, что УК ООО1 не изменяется при погашении доли ООО2 в УК ООО1, что что происходит в итоге с долями.

 

[ЖеняЖеня]

ЖеняЖеня,
Давайте суммируем мои посты, чтобы было понятнее:
ООО1 - УК 80 000, три участника: компания 59%, ФЛ-1%, ООО2 - 40%
ООО2 - 1 000 000, три участника: ООО1 --1%, ООО3 - 70%, ООО4 - 29%
участником ООО3 и ООО4 является ООО1 на 100% в каждом
идет реорганизация: ООО2, ООО3, ООО4 присоединяются к ООО1.
Главный вопрос: если Вы говорите, что УК ООО1 не изменяется при погашении доли ООО2 в УК ООО1, что что происходит в итоге с долями.

1.у вас перекрестное владение, ситуация не такая как Вы описывали,а также Вы ничего не писали про ООО3,ООО4.

УК основного будет:
1 вариант: УК1 32 000(80 000 -40%) + УК2 9990(минус 1%) +УК3 +УК4 НО не обязательно такой ук
2.Вариант -оставьте УК ООО1 -80 000,а доли участников распределите как Вам удобно
3 вариант: УК1 32 000(80 000 -40%) + УК2 9990


3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

 

[Pall Mall]

ЖеняЖеня,
я в курсе, какие доли подлежат погашению))) меня очень смутил момент, что при погашении не уменьшается, а по факту он все-таки уменьшается (например вариант 3), второй вариант может не прокатить в бухгалтерии.

в моем случае скорей всего без уменьшения УК не обойтись(( у нас уже две публикации о рео прошли, а вот публикации по уменьшению УК мы профукали, и соответственно лезть в 46 фнс с регистрацией нового устава без этих публикаций - большой шанс поймать отказ

хотелось уточнить: мы же можем сначала подать 16003 на окончательную регистрацию присоединения, а после регистрации рео подать изменения в устав, не обязательно же одним пакетом? судя по ветке можно в два действия

 

[ЖеняЖеня]

3 вариант: УК1 32 000(80 000 -40%) + УК2 9990

где он уменьшился? УК 1 32 000, УК 2 там 0 пропустился, был 1 000 000 минус 1% итого: 32 000 + 1000 000(минус 1%)

 

[ЖеняЖеня]

мы же можем сначала подать 16003 на окончательную регистрацию присоединения, а после регистрации рео подать изменения в устав

можете, только это будет называться гос. регистрация прекращения деятельности присоединяемых обществ

 

[Pall Mall]

ЖеняЖеня,
женя много букв все писать так проще и понятно))) Вы же меня поняли))
и последний вопрос: есть смысл прикладывать к 16003 протокол совместного ОСУ? или ну ее это макулатуру?

 

[Pall Mall]

где он уменьшился? УК 1 32 000, УК 2 там 0 пропустился, был 1 000 000 минус 1% итого: 32 000 + 1000 000(минус 1%)

ЖеняЖеня,
Вы же здесь тоже сократили нолики?? кстати, 80 000 - 40% = 48 000, а не 32 000