Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Savanna-2015]

При реорганизации ЗАО в ООО обязано ли Общество
составлять передаточный акт и публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации"
?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Hornet88]

Savanna-2015, в тему вопрос
Нет ПА не нужен, уведомлять - вопрос после июня спорный, в Мск не надо

 

[Berk98]

ПА - не надо.
Бубликовать - то же не нужно.
Несмотря на дурацкие "правовые позиции" ВС по этой теме.

 

[SIBIRKA]

Делаю первый раз, поэтому сомневаюсь во всем:dont_know:
Присоединение ООО.
Уведомление подано, две регистрации в Вестнике есть. Сейчас переживаю, нужно ли было подавать сведения в ПФР и проводить сверку с ИФНС.
И, кроме того, как лучше: подать в ИФНС формы на прекращение деятельности присоединяемых ООО одновременно с заявлением о внесении изменений в Устав об увеличении УК остающегося Общества или второе после получения первого.
Очень прошу помощи

 

[Alpo]

АО к ООО в Москве кто присоединял? есть вопрос.

 

[ilja_m]

Сейчас переживаю, нужно ли было подавать сведения в ПФР и проводить сверку с ИФНС.

При присоединении не надо.

подать в ИФНС формы на прекращение деятельности присоединяемых ООО одновременно с заявлением о внесении изменений в Устав об увеличении УК остающегося Общества или второе после получения первого.

я сначала подаю 16003 на прекращение деятельности присоединяемого ООО, а потом после регистрации, уже подаю 13001 от присоединяющего ООО на увеличение УК.
Это нормально и правильно.

 

[Екатерина Ильина]

Здравствуйте!
Прошу помощи: ОАО присоединяется к ЗАО. Начали еще в 2013 году. Сейчас планируем подачу в 46 г.Москвы форму 16003. Какие доки еще необходимо подать? И самое главное, что смущает, в договоре о присоединении от 2013 года (который надо подавать, как я понимаю), распределение долей идет в том числе и на физика, который в настоящий момент уже вышел из состава ЗАО. Что делать?

 

[Nina_V]

Здравствуйте, уважаемые знатоки!
Подскажите, кто-нибудь делал присоединение нескольких ООО с разными участниками и уставниками без увеличения УК в присоединяющем ООО.
На форумах столкнулась с практикой, что налоговая (Москва) с подозрением относится к такой реорганизации, полагая, что все уставники должны суммироваться.

Поясню. Ромашка - присоединяющее Общество - УК-10 тыс. - 1 уч-к;
Василек - присоединяемое Общество - УК-40 тыс. - 1 уч-к;
Лютик - присоединяемое Общество - УК-10 тыс. - 3 уч-ка.
Планирую определить УК присоединяющего общества - 10 тыс. и распределить их среди 5 уч-ков.
Все ли верно?

 

[Nina_V]

И еще вопрос присоединяющее общество зарегистрировано в Приморском крае, присоединяемые - в Москве. Куда присоединяемые общества должны подавать формы 16003 в Приморский край?

 

[Мурзик]

Nina_V, в 46 как раз пофиг сколько там уставник, не меньше 10 тыс главное а распределить доли как угодно можно

 

[Nina_V]

Nina_V, в 46 как раз пофиг сколько там уставник, не меньше 10 тыс главное а распределить доли как угодно можно

Благодарю!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Nina_V]

Мурзик, Благодарю!

 

[Зной и пламя]

kraft777, по 13й все подаете

Подскажите к форме 13001 мне в налоговой сказали приложить протокол совместного собрания,а у меня на всех стадиях рео были решения от каждой из сторон, совместного не было. Вопрос :нужно ли мне делать на последнем этапе протокол сов. собрания или можно подать решения от каждой из сторон(экз. который подавался при начале рео)?

 

[ilja_m]

Подскажите к форме 13001 мне в налоговой сказали приложить протокол совместного собрания,а у меня на всех стадиях рео были решения от каждой из сторон, совместного не было. Вопрос :нужно ли мне делать на последнем этапе протокол сов. собрания или можно подать решения от каждой из сторон(экз. который подавался при начале рео)?

если вы подаете форму 13001 после присоединения, то у вас этот протокол просто должен быть.
согласно закону об ООО:
Статья 53. Присоединение общества
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

 

[Андрей Тодыков]

Коллеги, добрый день, нужно Ваше мнение:

Проводим реорганизацию в форме присоединения 100%й дочки к ООО.

Три месяца со дня внесения записи о начале реорганизации у нас истекает 29 декабря. Есть большое желание получить запись о прекращении присоединяемого ЮЛ в этом году.

Повторная публикация в «Вестнике» выходит 18 ноября, т.е. 19 декабря истекает срок для кредиторов.

ИФНС согласно Адм. регламенту 87Н (п.16) вносит запись в ЕГРЮЛ в срок не превышающий пять рабочих дней со дня предоставления документов в инспекцию (день подачи не в счет).

Если мы удостоверим подпись ГД на Заявлении по форме Р16003 21-22 декабря и подадим заявление 23 декабря, ИФНС обязана будет внести запись в реестр до 30 декабря, т.е. по истечении 3-х месячного срока предусмотренного п.1. ст 60.1. ГК.

НО!!! ФНС в письме от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/3272@ говорит «….Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование), могут быть представлены в регистрирующий орган по истечении трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.»

Нужно Ваше мнение, имеется ли риск отказа ИФНС связи с тем, что мы подадим Заявление Р16003 за 3-4 дня до истечения 3-х месяцев со дня внесения записи о начале реорганизации.

 

[Алексей 156]

Коллеги, добрый день, нужно Ваше мнение:

Проводим реорганизацию в форме присоединения 100%й дочки к ООО.

Три месяца со дня внесения записи о начале реорганизации у нас истекает 29 декабря. Есть большое желание получить запись о прекращении присоединяемого ЮЛ в этом году.

Повторная публикация в «Вестнике» выходит 18 ноября, т.е. 19 декабря истекает срок для кредиторов.

ИФНС согласно Адм. регламенту 87Н (п.16) вносит запись в ЕГРЮЛ в срок не превышающий пять рабочих дней со дня предоставления документов в инспекцию (день подачи не в счет).

Если мы удостоверим подпись ГД на Заявлении по форме Р16003 21-22 декабря и подадим заявление 23 декабря, ИФНС обязана будет внести запись в реестр до 30 декабря, т.е. по истечении 3-х месячного срока предусмотренного п.1. ст 60.1. ГК.

НО!!! ФНС в письме от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/3272@ говорит «….Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование), могут быть представлены в регистрирующий орган по истечении трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.»

Нужно Ваше мнение, имеется ли риск отказа ИФНС связи с тем, что мы подадим Заявление Р16003 за 3-4 дня до истечения 3-х месяцев со дня внесения записи о начале реорганизации.

Риск отказа есть, заверьте пару 16 форм, чтобы в случае отказа второй раз к нотариусу не бегать

 

[Андрей Тодыков]

Илья Трясков,
Илья, добрый день, как у Вас прошло присоединение?
Главный вопрос - Вы в 46-ю подавали форму Р16003 до истечения 3-х месячного срока с момента регистрации начала процедуры реорганизации, или после?

ФНС в письме от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/3272@ говорит «….Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование), могут быть представлены в регистрирующий орган по истечении трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.»

Надо оценить риск отказа.

 

[frost128]

Коллеги, приветствую.
Первый раз занимаюсь присоединением.
Помогите пожалуйста советом...
Правильно ли я разобрался:
Есть Присоединяющее ООО и 3 присоединяемых.
1. Во всех 4-х принимаем решение одним днем о присоединении, в 3-х утверждаем передаточный акт дополнительно к основным вопросам. Подписываем договор о присоединении (можно 1 договор или надо 3?)
2. публикуем в вестнике от лица, определенного решениями.
3. уведомляем налоговую по месту присоединяющего ООО по форме 12003, прикладываем все 4 решения. (3 дня с момента принятия решений)
4. проводим совместное собрание в срок, который предусмотрели в договоре, определяем лицо, которое подает 16003 (подавать по месту присоединяющего ООО или в каждую ИФНС присоединяемых? ждать 3 месяца надо с момента внесения записи если кредиторов нет?)
5. подаем 13001 в налорг присоединяющего ООО

 

[Амихай]

Коллеги, приветствую.
Первый раз занимаюсь присоединением.
Помогите пожалуйста советом...
Правильно ли я разобрался:
Есть Присоединяющее ООО и 3 присоединяемых.
1. Во всех 4-х принимаем решение одним днем о присоединении, в 3-х утверждаем передаточный акт дополнительно к основным вопросам. Подписываем договор о присоединении (можно 1 договор или надо 3?)

Можно и так. Договор нужен один.

2. публикуем в вестнике от лица, определенного решениями.

верно

3. уведомляем налоговую по месту присоединяющего ООО по форме 12003, прикладываем все 4 решения. (3 дня с момента принятия решений)

12003 подает то общество, которое определено решением, не обящательно это основное, может и одно из присоединяемых.

4. проводим совместное собрание в срок, который предусмотрели в договоре, определяем лицо, которое подает 16003 (подавать по месту присоединяющего ООО или в каждую ИФНС присоединяемых? ждать 3 месяца надо с момента внесения записи если кредиторов нет?)

Лицо, подающее 16003 не надо определять: эту форму подают все три присоединяемых общества в тот рег. орган, который начал присоединение. Ждать надо не три месяца, а 30 дней и не с момента внесения записи а с момента выхода второй публикации.

5. подаем 13001 в налорг присоединяющего ООО

Верно, и другие документы, которые нужны для изменения устава основного общества.

 

[LegO NSK]

Ждать надо не три месяца, а 30 дней и не с момента внесения записи а с момента выхода второй публикации.

Позиция ФНС теперь - ждать 30 дней после второй публикации и ждать 3 мес после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале рео.