Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 г. N 18АП-7394/15
Суд учел, что уставный капитал ООО "Группа компаний "Траст" после ранее проведенной реорганизации в форме присоединения к нему юридических лиц изменен не был; общество по адресу государственной регистрации не находится; присоединяемые общества территориально отдалены друг от друга; договор присоединения и протокол совместного собрания участников не отражают действительного распределения долей участников, а также действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица - ООО "Группа компаний "Траст". Суд сделал вывод о том, что реорганизация осуществляется формально, без намерения совместно осуществлять экономическую деятельность; целью реорганизации каждого из присоединяемых обществ является приобретение статуса прекратившего деятельность юридического лица.
....
Довод о том, что решение о реорганизации и утверждении договора о присоединении со стороны ООО "Группа компаний "Траст" было принято правомерно его единственным участником Кондратьевым П.В., так как после завершения проводившихся ранее процедур реорганизации от участников обществ, реорганизованных в форме присоединения, были получены заявления об отказе от приобретения доли в уставном капитале общества, правомерно отклонен судом первой инстанции.
В договоре от 14.08.2013 о присоединении обществ с ограниченной ответственностью "Вебург", "Компромисс", "ИРЦ г. Серова", "Спектр", "Молочный мир Нева", "Агроразвитие Плюс" к ООО "Группа компаний "Траст" отражены сведения об определении уставного капитала общества в размере 185 000 руб. и распределении долей в уставном капитале между всеми участниками обществ, участвующих в реорганизации.
В силу договора о присоединении и закона участники обществ, ранее реорганизованных в форме присоединения к ООО "Группа компаний "Траст", должны были приобрести статус участников ООО "Группа компаний "Траст", следовательно, должны были участвовать в принятии решений о реорганизации общества путем присоединения к нему ООО "КАНА", ООО "Экшен Тревел", ООО "СБМ Груп Тюмень", ООО "Альтаир", ООО СК "ДомСтрой", ООО "Маринус Групп". Доказательств, достоверно свидетельствующих об утрате всеми участниками ООО "Группа компаний "Траст", кроме Кондратьева П.В., соответствующего статуса в установленном законом порядке, в частности, вследствие выхода из общества либо отчуждения своей доли другому лицу, не представлено.
Внесение в ЕГРЮЛ сведений обо всех участниках ООО "Группа компаний "Траст" после первой реорганизации в форме присоединения к нему шести обществ и увеличении его уставного капитала до 185 000 руб., о переходе долей всех участников помимо Кондратьева П.В. к обществу, дальнейшем распределении долей и уменьшении уставного капитала общества до 10 000 руб. из материалов дела не усматривается.
