Успешная реорганизация: приемы, хитрости, фишки и т.п.

[Notlist]

Собираемся осуществить рео в форме присоединения ООО1 к ООО2 в Москве. Помогите, пожалуйста, найти ответы на вопросы:

1. Стоит ли перед началом рео закрыть филиалы присоединяемого ООО1? Можно ли их закрывать во время рео (сведения о них в уставе)?
2. Есть ли необходимость дополнительно утверждать передаточный акт перед подачей документов на регистрацию рео (ведь в ПА должны быть сведения на момент рео)? Если да – все оформляется отдельным протоколом, который также сдается с общим комплектом документов?
3. Что делать с долями? У ООО1 и ООО2 один участник – третье юридическое лицо. Соответственно, общества не владеют долями друг друга. У основного общества ООО2 в составе есть еще 1 участник – юрлицо с 20%. Как будет выглядеть состав участников ООО 2 после присоединения и можно ли изменить процент участия второго участника ООО2 (20% на 10%). Увеличивается ли УК ООО2? Где все это отражается? Можно ли не увеличивать УК и не менять процент участия?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[likvidatorooo]

А можно провести ОСУ следующим днем? и помимо вопроса о руководителе какие вопросы еще решаются?..

Добавлено через 21 минуту 32 секунды
Реорганизуемые Общества в таком собрании участвуют в лице руководителей или участников? Кто председателем будет?

- ОСУ проводится в порядке и сроки, определенные договором о слиянии, на следующий день или далее - как Вам удобно ...

- в лице своих участников, председателем можно указать любое лицо, подробности такого протокола законом не урегулированы (например, у себя указываем руководителя нового общества, с указанием, что его выбрали председателем единогласно).

Добавлено через 73 часа 45 минут 12 секунд

Собираемся осуществить рео в форме присоединения ООО1 к ООО2 в Москве. Помогите, пожалуйста, найти ответы на вопросы:

1. Стоит ли перед началом рео закрыть филиалы присоединяемого ООО1? Можно ли их закрывать во время рео (сведения о них в уставе)?
2. Есть ли необходимость дополнительно утверждать передаточный акт перед подачей документов на регистрацию рео (ведь в ПА должны быть сведения на момент рео)? Если да – все оформляется отдельным протоколом, который также сдается с общим комплектом документов?
3. Что делать с долями? У ООО1 и ООО2 один участник – третье юридическое лицо. Соответственно, общества не владеют долями друг друга. У основного общества ООО2 в составе есть еще 1 участник – юрлицо с 20%. Как будет выглядеть состав участников ООО 2 после присоединения и можно ли изменить процент участия второго участника ООО2 (20% на 10%). Увеличивается ли УК ООО2? Где все это отражается? Можно ли не увеличивать УК и не менять процент участия?

1. Не стоит, поскольку:
- во-первых, подавать заявление о снятии с учета – дополнительный повод напроситься на налоговую проверку, в том налорге, где ООО1 стоит на учете по филиалу, при этом могут не снять, пока не закончат проверку (п. 5 ст. 84 НК РФ)
- во-вторых, при прекращении деятельности в результате рео юрлицо прекращается полностью, включая и филиалы и снимается с учета в налорге по месту филиала датой записи в ЕГРЮл о рео (п. 12 Порядка постановки на учет.. утв. Приказом Минфина РФ от 5 ноября 2009 г. N 114н)
Филиал для рео не помеха, разве что "для подстраховки" в передаточном акте можно выделить активы и пассивы по каждому филиалу (обособке)…

2. ПА должен быть утвержден решением о рео (п. 2 ст. 53 ФЗ об ООО), именно такой ПА нужен для регистрации рео (для реги "дополнительно" - не надо утверждать, сразу при начале), а вопросы изменения соотношения активов и пассивов к дате сдачи документов на регистрацию рео регулируются бухгалтерскими НПА и не проявляются при реге рео в регоргане.

3. Вопрос об участниках присоединившего общества, размере их долей, внесении изменений в устав по размеру уставного капитала можно предусматривать в договоре о присоединении с принятием соответствующих решений на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (п. 3 ст. 53 ФЗ об ООО)
– (тут получается в этом ОСУ будет участвовать один участник от двух обществ),
- документы, бывает подают одновременно и на регу завершения рео и на изменения, сначала на рео, потом на изменения или на изменения не подают вовсе – зависит от исполнителей (задач заказчиков) и предпочтений конкретных регорганов (недавно тут говорили, что "в Москве получается не изменять").

 

[treskunja]

Вопрос в следующем. в 46-ю подано уведомление о начале реорганизации ФГУП в ОАО. Каким образом можно развернуть ситуацию обратно, иными словами отменить процедуру реорганизации? Спасибо.

 

[katya23]

Здравствуйте! скажите, а нужно ли сдавать в налоговую передаточный акт (слияние)? и если ДА, то нужно ли прикладывать бухгалтерскую документацию, передаваемую новой организации? или отчетность передается только создаваемой в процессе слияния организации?

 

[Линкс]

в 46-ю подано уведомление о начале реорганизации ФГУП в ОАО. Каким образом можно развернуть ситуацию обратно, иными словами отменить процедуру реорганизации? Спасибо.

1. Надеяться на отказ.
2. Если отказа нет - суд.

Добавлено через 36 секунд

а нужно ли сдавать в налоговую передаточный акт (слияние)?

Нужно.

нужно ли прикладывать бухгалтерскую документацию, передаваемую новой организации

Не нужно.

 

[реги-80]

Здравствуйте! скажите, а нужно ли сдавать в налоговую передаточный акт (слияние)?
Да, от каждого участника рео в пользу нового Общества.

 

[SuperBiruinca]

Доброго времени суток, коллеги!
В данный момент готовлю документы на реорганизацию ОАО в ООО (преобразование).
Уведомление о начале в МИФНС 46 подали, все удачно - запись о начале процедуры внесена, срок для заявления требований кредиторами истек.
Теперь я так понимаю необходимо подать в налоговую следующий пакет документов:
1. Заявление;
2. Протокол об утверждении передаточного акта и создании ООО
(Повестка дня:
1 - об утверждении передаточного акта;
2 - об утверждении наименования ООО;
3 - об утверждении местонахождения;
4 - об избрании директора;
5 - об утверждении устава);
3. Передаточный акт;
4. Копии страниц вестника с двумя публикациями, заверенные директором;
5. Квитанция об оплате госпошлины - 4000 руб.;
6. Устав ООО;
7. Запрос на копию устава;
8. Копию устава;
9. Квитанцию об оплате пошлины за копию устава - 400 руб.

Вопросы:
- все ли правильно?
- ничего не упустил в протоколе (уставный капитал не надо прописывать или лишним не будет?
- нужно ли как-то подтверждать юридический адрес, если адрес остается таким же как был у реорганизуемого ОАО и принадлежит ему же?

Заранее благодарен за комментарии и поправки...:dont_know:

 

[S^sam]

- нужно ли как-то подтверждать юридический адрес, если адрес остается таким же как был у реорганизуемого ОАО и принадлежит ему же?

мы подтверждаем

справку из ПФ также собираемся прикладывать

 

[Mad_heavy]

Голова кругом, помогите разобраться...
Сливаются 4 ООО: 3 Московских и 1 Новосибирская, сливаются в Новосибирск.
Уведомление уже 100 лет назад было подано от Новосибирской фирмы, публикацию подавала тоже она. Вот теперь созрела 12 форма...кто должен быть заявителем??? Директор Новосиб. фирмы не доступен, может ли быть заявителем в Новосибе директор одной из Московских фирм??

 

[реги-80]

Если не определен ответственным в решении о реорганизации новосибирский директор, то может любой из директоров.В 12 форме указываете, в листе заявитель - директор ООО "_".

 

[Mad_heavy]

Если не определен ответственным в решении о реорганизации новосибирский директор, то может любой из директоров.В 12 форме указываете, в листе заявитель - директор ООО "_".

А ничего, что все таки от Новосиб. фирмы подавалась публикация? Или это здесь не причем? т.е. в вестник мы же тоже все решения и протоколы подаем, а там уже назначен заявителем этот недоступный директор...или тупо поменять заявителя в протоколе перед подачей 12 формы?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[реги-80]

Протоколы Вы уже подавали в налоговую в начале процедуры, они уже там, можно в протоколе совместного собрания всех обществ назначить нового ответственного за регистрацию создаваемого ЮЛ, одного из оставшихся директоров.

 

[Андрю]

Протоколы Вы уже подавали в налоговую в начале процедуры, они уже там, можно в протоколе совместного собрания всех обществ назначить нового ответственного за регистрацию создаваемого ЮЛ, одного из оставшихся директоров.

Должен поделиться своим опытом в подобной ситуации. Когда я сдал документы на окончание процедуры заверенные директором другой конторы, не той, что начинала процесс в налоговой меня попросили переделать документы на прежнего заявителя. Тогда я поменял пропавшего директора в организации директор которой подавал документы и закончил процедуру. И еще, в такой ситуации может проще поменять еще и адрес, перевести в регион, где Вы будете уверены в том, что налоговая позволит завершить реорганизацию? А потом завершить?

 

[реги-80]

может проще поменять еще и адрес, перевести в регион, где Вы будете уверены в том, что налоговая позволит завершить реорганизацию?

Так это и так регион, куда дальше...Новосибирск.

 

[Андрю]

Так это и так регион, куда дальше...Новосибирск.

Имею в виду следующее. Я понял ситуацию следующим образом. Был в Новосибе человек который гарантировал, что в налоговой реорганизация пройдет без сучка-задоринки, а в процессе он пропал и Вы не уверены теперь в итоге. В таком случае я и рекомендую поменять директора в организации от лица которой подавались документы в налоговую о начале процедуры и адрес на такой, чтобы налоговая там на мешала закончить процесс. Если Вы уверены в той налоговой, то, конечно, поменять директора и довести до конца.

 

[newesta]

Добрый день, форумчане! У нас сейчас идет процедура преобразования ООО в ЗАО. Возник такой вопрос:Решение о реорганизации принимается 2 участниками ООО, в нем же расписываем порядок обмена долей на акции. В процессе процедуры реорганизации (до государственной регистрации) планируем долю одного учасника продать (возможно даже частями), то есть появится вероятно 3 и более участников, может вообще продадим второму участнику долю - будет в итоге 1 доля (законом ведь не запрещено). Что делать в данной ситуации? Принимать второе решение? Ведь обмен долей уже будет иной.... или есть какой-то оптимальный способ конвертации долей, который можно прописать в первом решении.... У меня что-то голова кругом. У кого-то была подобная ситуация? Заранее благодарю за ответы!!!

 

[Men]

newesta, Добрый день!
Я в процессе выделения менял участников - при регистрации реорганизации подал решение о реорганизации принятое "старыми" участниками и "старой" датой и решение такого же содержания принятое уже "новым" участником и "новой" датой - зарегистрировали.
Но я бы не советовал все эти процедуры со сменой участников проводить во время реорганизации, т.к. сначала дали пару отказов и в последнем более-менее четко сформулировали что хотят видеть в 46-ой...
Как поступить с конвертацией не подскажу ...

 

[newesta]

Но я бы не советовал все эти процедуры со сменой участников проводить во время реорганизации, т.к. сначала дали пару отказов и в последнем более-менее четко сформулировали что хотят видеть в 46-ой...
Как поступить с конвертацией не подскажу ...

У нас без вариантов... Участников будем менять как раз в процессе. По срокам не укладываемся... отсюда и вопрос

 

[katya23]

Кто будет являться заявителем при подаче заявления 12001 (слияние) при условии, что директор нового ООО не из числа участников?

 

[likvidatorooo]

Кто будет являться заявителем при подаче заявления 12001 (слияние) при условии, что директор нового ООО не из числа участников?

- по "налоговским методичкам" и "обычной практике"- заявителем тут выступает руководитель одного из ООО, участвующих в слиянии, а по букве закона об ООО (абз.2 п. 4 ст. 52) - руководитель "создаваемого в результате слияния общества (и в арбитражной практике есть примеры таких дел).