Успешная реорганизация: приемы, хитрости, фишки и т.п.

[Малыш]

Добрый день! У меня был похожий случай но в МИФНС № 46 по г. Москве 1 отказ был тоже из-за адреса написали, что недостоверные сведения адресе вновь образовывавшегося юр. лица. Как я поступил я подал в журнал "Вестник гос. регистрации" публикацию где указал, что в публикациях таких-то в номерах журнала таком-то и таком-то содержаться недостоверные сведения об адресе вновь образовывавшегося юр. лица прошу считать верным адрес такой-то и все. Журнал вышел я выждал месяц и подал заново документы на слияния в налоговую с приложением гарантийного письма и этим новым объявлением, и все зарегистрировали 12.10.2010 г. получил все документы. Вы зря написали новую дату и сделали новое решение. Хотя у вас не Москва и я не знаю прошел бы у вас мой вариант. Но может стоит попробовать:dont_know:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[likvidatorooo]

Нашел вот это:
-) п.4.1. ст.9 (129-ФЗ) Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
-) ст.23. Отказ в государственной регистрации
1. Отказ в государственной регистрации допускается в случае:
а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)

может еще есть ссылки на законодательство...?

- правильные ссылки!

+ у меня рекламация на вот это мое высказывание: "В то же время, раз регорган уже однажды не прав (ведь, были приняты новые решения, сообщения опубликованы - то есть все требования выполнены), то нет гарантии, что "новые редакции" решений, договора и устава, он воспримет, тем более, что в Вашем случае, если так делать, нужно было бы снова публиковаться, проще уже сейчас оспаривать отказ: времени уйдет меньше, чем на ожидание возможности новой подачи с риском нового отказа. "

Считаю его ошибочным, вот почему: по буквальному смыслу закона (ст. 13 (1) ФЗ "О реге" 129-ФЗ") реорганизация "как процедура", регулируемая данным законом, основывается на принятых ее участниками решениях (имеющих дату и номер) - они, вместе с заявлением-уведомлением дают основание для внесения записи о начале рео - поэтому, новые дата и номера решений - это новая рео, значит нужно заново подавать и уведомление + публикации.

Соответственно, проще было уточнить принятые ранее решения "в части адреса", с новыми публикациями...

Оспаривание отказа, основываясь на "приведенной букве" может оказаться безрезультатным: ведь получается, были новые решения = новая рео, а новое уведомление-то не подавалось ... (хотя в абитражном суде, пусть и меньше, чем в общем, "чудеса" возможны)

 

[Rav]

Журнал вышел я выждал месяц и подал заново документы на слияния в налоговую с приложением гарантийного письма и этим новым объявлением, и все зарегистрировали 12.10.2010 г. получил все документы.

в Ст. 60. п.1 пп.1.2. ГК РФ сказано что сообщение в вестник о реорганизации юр\лица является "гарантией прав его кредиторов"

А месяц выжидания - обязательное условие, вроде как кредиторов то мы уведомили у нас только адрес изменился?

 

[Малыш]

Специально узнавал это в налоговой инспекции сказали нужно ждать.
Да и сам тоже думаю, что надо, это же тоже самое уведомление кредиторов, что и первые два объявления.

 

[iulija09]

Добрый день! Спасибо за представленную здесь информацию. Подскажите как быть в моей ситуации(очень нужно). У нас идет реорганизация в форме присоединения одного ОВД к другому. Подали документы в налоговую, получили свидетельство о начале процедуры реорганизации, подали 2 сообщение в "Вестник государственной регистрации" (последнее вышло 6 октября 2010 года). Что делать дальше. Налоговая требует от нас подавать заявление о ликвидации присоединяемого ОВД (с даты выхода последней публикации в вестнике в течение пяти дней). Мы объяснили, что не можем подать эти документы, т.к. согласно нашего приказа о реорганизации ликвидационный баланс будет составлен только 31.12.2010 года, а также у нас еще нет акта о передачи имущества (оформляются документы на имущество, которое принадлежало присоединенному ОВД). Вообщем процедура затяжная (также непонятно как люди могут работать в леквидируемом ОВД). С 1.11.2010 года вступает в силу новое штатное расписание уже на новый рай отдел. Где то на подходе новое положение (которое как я понимаю нужно регистрировать в налоговой). Объясните мне подтуповатой алгоритм действий. Можно ли зарегистрировать изменения в новое Положение. Перевести в новую организацию сотрудников. А параллельно с эти проводить реорганизацию. Ограничивается ли реорганизация какими либо сроками. Заранее благодарна.

 

[S^sam]

Можно ли зарегистрировать изменения в новое Положение.

можно, не очень понятно правда, что именно имеется в виду

Перевести в новую организацию сотрудников.

если основание перевода будет реорганизация то нет, нельзя до момента окончания реорганизации, а именно прекращения деятельности присоединенного юр. лица

т.к. согласно нашего приказа о реорганизации ликвидационный баланс будет составлен только 31.12.2010 года, а также у нас еще нет акта о передачи имущества

при присоединении не ликвидационный баланс, а передаточный акт
по обычному алгоритму его оформляют на дату принятия решения о реорганизации
то, что дальше цифры изменяются будет отражено во вступительной отчетности

Ограничивается ли реорганизация какими либо сроками.

есть сроки уведомления о реорганизации, сроки публикации

такого срока нет

Налоговая требует от нас подавать заявление о ликвидации присоединяемого ОВД (с даты выхода последней публикации в вестнике в течение пяти дней).

 

[biv]

подскажите пожалуйста, при присоединении ООО, например схема - 8+1:
1) в начале подается одно заявление 12003 в котором несколько листов на "присоединяющиеся" общества и 1 лист на "присоединяющее"

2) второе заявление подается по форме 16003 и эти заявления должны быть поданы от каждого "присоеднияющегося" ООО???

 

[DIM@N]

biv, при присоединении 12 форма не нужна

 

[biv]

почему не нужна, а какое же заявление тогда подавать?

 

[S^sam]

biv, при присоединении 12 форма не нужна

ты перепутал, при уведомлении о начале подается 12003

Добавлено через 25 секунд

1) в начале подается одно заявление 12003 в котором несколько листов на "присоединяющиеся" общества и 1 лист на "присоединяющее"

2) второе заявление подается по форме 16003 и эти заявления должны быть поданы от каждого "присоеднияющегося" ООО???

все правильно

 

[DIM@N]

ты перепутал, при уведомлении о начале подается 12003

Добавлено через 25 секунд

все правильно

Ага. Подумал про 12001

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[22RUS]

Доброго времени суток! Помогите пожалуйста советом! У нас идет реорганизация в форме слияния. У реорганизуемого общество 50% УК принадлежит непосредственно обществу. На последнем этапе у нас налоговая отказывается регистрировать!
По первому варианту: у нас доля, принадлежащая реорганизуемому обществу перераспределялась в правопреемнике между всеми участниками. Отказ не получили, но документы нам вернули. Причину по которой они отказались регистрировать внятно никто не назвал.
По второму варианту: На основании п. 3 ст. 52 закона об ООО, доли вообще погашаются! Для большей убедительности проводим аналогию с АО. В итоге опять, регистрировать они отказываются!
Из беседы с налоговой стало понятно, что для них это что-то новое и раньше с этим не сталкивались - по-этому заморачиваться не горят желанием. А нам-то результат нужен! Заранее спасибо!

 

[likvidatorooo]

Доброго времени суток! Помогите пожалуйста советом! У нас идет реорганизация в форме слияния. У реорганизуемого общество 50% УК принадлежит непосредственно обществу. На последнем этапе у нас налоговая отказывается регистрировать!
По первому варианту: у нас доля, принадлежащая реорганизуемому обществу перераспределялась в правопреемнике между всеми участниками. Отказ не получили, но документы нам вернули. Причину по которой они отказались регистрировать внятно никто не назвал.
По второму варианту: На основании п. 3 ст. 52 закона об ООО, доли вообще погашаются! Для большей убедительности проводим аналогию с АО. В итоге опять, регистрировать они отказываются!
Из беседы с налоговой стало понятно, что для них это что-то новое и раньше с этим не сталкивались - по-этому заморачиваться не горят желанием. А нам-то результат нужен! Заранее спасибо!

Налоговая тут не права, ведь их дело "просто регистрировать" что им подали : "принадлежность" доли обществу в смысле закона об ООО никак не умаляет правоспособность реорганизуемого общества на осуществление реорганизации...

Возможно, их смущает правило о кворуме для принятия решения о рео: "единогласность всех участников" ( и они сомневаются, должно ли само общество тут голосовать?!) - тут также все нормально - если 50 % у общества, то остальные 50 % - это 100 % голосов, "все участники (участник)" и решение о рео может нормально приниматься и исполняться.

У себя рео с наличием "принадлежащих обществу долей" делали и делаем регулярно.

Крайняя мера, напомнить им о вытекающей из пп. 4 (1) ст. 9 129-ФЗ обязанности регить, включая последствия ее нарушения по ст. 169 УК РФ (либо прямо, либо тактично - "мол мы-то местные, вас понимаем, а вот другие участники рео жаждут и готовы на все"), хотя может одумаются ...

 

[biv]

ты перепутал, при уведомлении о начале подается 12003

Добавлено через 25 секунд

все правильно

спасибо за ответ

Интересует еще пара моментов:
1) по завершении регистрации то есть при подаче всеми "присоединяющимися" обществами заявлений 16003 к каждому такому заявлению (а у меня их 8) прикладываются все подписанные документы(догвоор о присоединении, протоколы собраний, передаточные акты и др) ??

2)на этой же стадии, в налоговую что нибудь подается от "присоединяюЩЕГО" общества?

П.С. Единоличный исп орган каждого общества несет заявления в налоговую сам, или все заявления может принести назначенный в договоре о присоединении и общим собранием один руководитель выбранного Общества?

 

[S^sam]

1) по завершении регистрации то есть при подаче всеми "присоединяющимися" обществами заявлений 16003 к каждому такому заявлению (а у меня их 8) прикладываются все подписанные документы(догвоор о присоединении, протоколы собраний, передаточные акты и др) ??

да

2)на этой же стадии, в налоговую что нибудь подается от "присоединяюЩЕГО" общества?

мы подаем 13001 и полный пакет на реорганизацию и внесение связанных с ней изменений

П.С. Единоличный исп орган каждого общества несет заявления в налоговую сам

именно сам!

 

[biv]

Подскажите пожалуйста еще такой момент:
например есть 3 ООО: А В С.
А - основное
В и С - присоединяемые

В имеет 50% уставного капитала С

как распределятся доли после присоединения, будет ли погашена часть доли?

 

[Леван]

Уважаемые, подскажите пожалуйста прошли публикацию в вестнике гос. регистраций, что нужно теперь чтоб продолжить дальнейшую реорганизацию


Преобразуем ЗАО в ООО

 

[ukgarant]

Леван, после выхода второй публикации подавайте форму р12001

 

[Леван]

не подскажете как ее заполнять , если есть форма скиньте пожалуйста, ее в налоговую и все, больше никаких доков?

 

[ukgarant]

не подскажете как ее заполнять , если есть форма скиньте пожалуйста, ее в налоговую и все, больше никаких доков?

http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=78879
http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=70281