Успешная реорганизация: приемы, хитрости, фишки и т.п.

[Sparky]

Коллеги, всю тему не осилил, но был опыт РЕО в форме выделения.
И сейчас у нас последний этап, регим новое общество в 13 налоговой ХИМКИ:
документы:
1. 12001 (заявитель ген. дир. реорганизуемого общества)
2. пошлина 4 т.р.
3. Два устава (создаваемого общества)
4. Разделительный баланс
5 Копия протокола о РЕО
6 Две копии публикации в вестнике

Все ли правильно, ничего не забыл?

И если не трудно посмотрите форму, а то как то боязно

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Фрилансер]

подскажите кто может сталкивался с подобной проблемой: есть рео. сроки по уведомления прошли (обе публикации Вестника вышли) больше месяца назад, по опреденным причинам пришлось у основной конторы (к которой присоединяем) менять адрес...я поменял в протоколах даты на новые в связи со сменой адреса, но и старые протоколы со старыми датами тоже приложил...налоговая отказала на том основании, что даты в Вестнике и в протоколе (новых протоколах) не совпадают...насколько это правомерно...в законе ссылок на это никаких нет, и по идее сроки по кредиторам вышли...претензий никаких не было

 

[Амихай]

подскажите кто может сталкивался с подобной проблемой: есть рео. сроки по уведомления прошли (обе публикации Вестника вышли) больше месяца назад, по опреденным причинам пришлось у основной конторы (к которой присоединяем) менять адрес...я поменял в протоколах даты на новые в связи со сменой адреса, но и старые протоколы со старыми датами тоже приложил...налоговая отказала на том основании, что даты в Вестнике и в протоколе (новых протоколах) не совпадают...насколько это правомерно...в законе ссылок на это никаких нет, и по идее сроки по кредиторам вышли...претензий никаких не было

А Вы корректирующую публикацию в Вестнике сделали - о том, что у основного общества сменился адрес?
Налоговая (46-ая) вряд ли бы отказала из за дат в протоколах, потому что во-первых, старые протоколы, которые Вы подали на первом этапе, хранятся в регистрационном деле, а во-вторых, Вы приложили и новые и старые протоколы на последнем этапе.
Уверены, что отказ именно из за дат?

 

[Фрилансер]

А Вы корректирующую публикацию в Вестнике сделали - о том, что у основного общества сменился адрес?
Налоговая (46-ая) вряд ли бы отказала из за дат в протоколах, потому что во-первых, старые протоколы, которые Вы подали на первом этапе, хранятся в регистрационном деле, а во-вторых, Вы приложили и новые и старые протоколы на последнем этапе.
Уверены, что отказ именно из за дат?

нет корректирующей публикации не было...но в отказе написали именно про даты...
и раз разговор про Вестник зашел...нужно ждать месяц с момента подачи корректирующей публикации или уже на усмотрение налогвоой?

 

[Амихай]

нет корректирующей публикации не было...но в отказе написали именно про даты...
и раз разговор про Вестник зашел...нужно ждать месяц с момента подачи корректирующей публикации или уже на усмотрение налогвоой?

А какая налоговая? Видимо, не Москва?
Насчет дат - я думаю, просто безграмотные инспектора. А вот то, что в Вестнике содержатся недостоверные сведения об адресе - действительно, законное основание для отказа.
С момента корректирующей публикации ждать не нужно вообще, как только вышел журнал с ней, сразу же можете подавать последний этап.

 

[Фрилансер]

А какая налоговая? Видимо, не Москва?
Насчет дат - я думаю, просто безграмотные инспектора. А вот то, что в Вестнике содержатся недостоверные сведения об адресе - действительно, законное основание для отказа.
С момента корректирующей публикации ждать не нужно вообще, как только вышел журнал с ней, сразу же можете подавать последний этап.

нет не Москва...регион...у нас в практике в налоговой такого не было, поэтому я ними по датам и бьюсь, а по корректирующей записи спасибо огромное...честно не знал, перелопатил много практики судебной, про такое нигде не было написано, но теперь буду знать на будущее)))

 

[Фрилансер]

еще вопрос тогда на засыпку скажем так...
а есть какие-нибудь ссылки в законе, рекомендации, методические указание где можно было бы прочитать про Вестник, даты и другие форс-мажоры при рео...
или это все достигается путем проб и ошибок в процессе???

 

[Амихай]

нет не Москва...регион...у нас в практике в налоговой такого не было, поэтому я ними по датам и бьюсь, а по корректирующей записи спасибо огромное...честно не знал, перелопатил много практики судебной, про такое нигде не было написано, но теперь буду знать на будущее)))

Судебная практика немного другая, хотя сейчас суды все чаще встают на сторону налоргов.
А вот практика регистрирующих органов однозначна почти во всех регионах: в случае недостоверности сведений (в заявлении, публикации, и т.д.) заявление, публикация и т.д. считается непредставленной, и отказывают из за непредставления.

 

[Амихай]

еще вопрос тогда на засыпку скажем так...
а есть какие-нибудь ссылки в законе, рекомендации, методические указание где можно было бы прочитать про Вестник, даты и другие форс-мажоры при рео...
или это все достигается путем проб и ошибок в процессе???

Гражданский кодекс и Закон об ООО говорят о реорганизациях очень мало, закон об АО - чуть более подробно. Но существует еще судебная практика, постановления пленумов, там много всего говорится. Если у Вас установлена система Консультант или Гарант, можете почитать там.

 

[Амихай]

Фрилансер, кроме того, на данном ресурсе даны исчерпывающие инструкции и советы по реорганизациям от практикующих юристов. Так же здесь ответят практически на все Ваши вопросы, Регфорум - команда профессионалов.

 

[Zorz]

Фрилансер,тоже была такая ситуация, спрашивал в теме - никто не ответил.
Я не делал никаких новых протоколов и корректирующих публикаций - они не нужны если адрес сменили по истечении срока предъявления требований кредиторами. Я подал те доки что были, с приложением такого сопроводительного письма:

Спойлер

Общество с ограниченной ответственностью «.....» (далее-Общество), в лице генерального директора ....., информирует:

На дату уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации, местом нахождения Общества являлся адрес: ...... Данный адрес указан как место нахождения Общества в публикациях в журнале «Вестник Государственной регистрации» (часть 1 №17(273) от 05.05.2010, часть 1 №12(268) от 31.03.2010).

Срока предъявления требований кредиторами истек 05.06.2010г.

02.03.2012г., адрес места нахождения Общества изменился на: ..... (зарегистрировано МИ ФНС №46 по г.Москве 02.03.2012г., ГРН ....)

Подавал в конце 2012, зарегистрировали.
Москва.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Амихай]

Фрилансер,тоже была такая ситуация, спрашивал в теме - никто не ответил.
Я не делал никаких новых протоколов и корректирующих публикаций - они не нужны если адрес сменили по истечении срока предъявления требований кредиторами. Я подал те доки что были, с приложением такого сопроводительного письма:

Спойлер

Общество с ограниченной ответственностью «.....» (далее-Общество), в лице генерального директора ....., информирует:

На дату уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации, местом нахождения Общества являлся адрес: ...... Данный адрес указан как место нахождения Общества в публикациях в журнале «Вестник Государственной регистрации» (часть 1 №17(273) от 05.05.2010, часть 1 №12(268) от 31.03.2010).

Срока предъявления требований кредиторами истек 05.06.2010г.

02.03.2012г., адрес места нахождения Общества изменился на: ..... (зарегистрировано МИ ФНС №46 по г.Москве 02.03.2012г., ГРН ....)

Подавал в конце 2012, зарегистрировали.
Москва.

Работа региональных налоговых, к сожалению, сильно отличается от Москвы..

 

[Zorz]

Амихай, это означает только то, что специалисту инспекции в регионе следует разъяснить свою позицию. В отличие от 46, в некоторых регионах это можно сделать лично.
Я понимаю, специфика в регионах разнообразная, но я оформил так как оформил, немало покопав нормативку и практику (здесь мне помочь не смогли, к сожалению).

 

[Aнтон]

Работа региональных налоговых, к сожалению, сильно отличается от Москвы.

Вот поэтому нам и приходится через жалобы в УФНС, ФНС и прокуратуру учить инспекторов тому, чему их не научили в школе, университете (ох я наивный) и на рабочем месте.

 

[Фрилансер]

Фрилансер,тоже была такая ситуация, спрашивал в теме - никто не ответил.
Я не делал никаких новых протоколов и корректирующих публикаций - они не нужны если адрес сменили по истечении срока предъявления требований кредиторами. Я подал те доки что были, с приложением такого сопроводительного письма:

Спойлер

Общество с ограниченной ответственностью «.....» (далее-Общество), в лице генерального директора ....., информирует:

На дату уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации, местом нахождения Общества являлся адрес: ...... Данный адрес указан как место нахождения Общества в публикациях в журнале «Вестник Государственной регистрации» (часть 1 №17(273) от 05.05.2010, часть 1 №12(268) от 31.03.2010).

Срока предъявления требований кредиторами истек 05.06.2010г.

02.03.2012г., адрес места нахождения Общества изменился на: ..... (зарегистрировано МИ ФНС №46 по г.Москве 02.03.2012г., ГРН ....)

Подавал в конце 2012, зарегистрировали.
Москва.

спасибо, я собственно упор на сроки и делал, что кредитров уведомили, но видимо налоговая думает по-своему и хотят чтобы все одинаково было...попробую, еще и сопроводительное письмо приложить вдруг получится)))
просто налоговая может запросить ссылку на закон или как обычно проще откажет, без всяких объяснений...

 

[Zorz]

Фрилансер, думаю, Ваша проблема в этом:

я поменял в протоколах даты на новые в связи со сменой адреса

 

[Фрилансер]

Фрилансер, думаю, Ваша проблема в этом:

может быть, но я в протоколе общего собрания всех участников указал причину...так и так в связи со сменой адреса внести изменения в учредит. документы, и при этом старые протоколы тоже были приложены со старыми датами...и кроме того сроки по уведомлению кредиторов тоже все вышли

 

[АК-107]

Добрый день! Такая ситауция-было присоединение, успешно прошло. УК не менялся. Думал ввести на основании рео участника присоединенного общества, подал 14 форму где только распределение долей идет, УК не меняется. Но регистраторы сказали что так нельзя делать. чтобы его ввести нужно увеличивать УК. Если не хотим вводить его, то ничего делать не нужно вообще.
Нужно лишь подать 13 форму (в обязательном порядке!)-изменения в устав- где прописать в общих положениях что ООО "Лютик" является правопреемником ООО "Цветик". В обязательном порядке. и всё. Подскажите, так ли это? Просто для наших регистраторов было в новинку, то что я при рео не увеличил УК и показал им норму.
Спасибо

 

[Zorz]

АК-107, подаете 13 и 14 формы.
13 в связи с внесением в устав положений о правопреемстве, 14 ввод участника и перераспределение долей.

 

[АК-107]

Zorz,
В том то и дело- регистратор говорит что так не бывает. Нового участника можно ввести только путем увеличения УК. просто ввести его на основании рео не меняя УК нельзя.
Я подал форму 14, где оставил УК прежним только распределив доли. мне сказали так нельзя...