Сергей Д.
Активист
а они изначально заложили 50 на 50 и уперлись в дальнейшем, никто не хочет уступать - выход из общества будет восприниматься как поражение. Тупиковая ситуация.
Полномочия директора при конфликте участников 50/50
- Автор темы Базис
- Дата начала
Суды у нас конечно сейчас тоже волшебные, однако судебная практика говорит нам как раз о другом.
Директор назначается ОСУ и действует от имении ООО в пределах срока установленного уставом.
Одной из его задач является заключение сделок, которые должны приносить прибыль обществу.
Согласно ч. 1 ст. 183 ГК РФ - при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Иными словами сделку заключает не ООО "Ромашка", а Иванов И.И., который уже не является директором. (Полномочия его не продлены и не одобрены ОСУ).
Второй участник, (кстати умный человек), специально рассылает всем письма об истечении срока полномочий. При таких обстоятельствах он не сможет быть привлечен к субсидиарной ответственности.
Разумеется, восстановление нарушенного права в гражданском процессе носит заявительный характер, и если никто не обратится в суд, то директору всё сойдет с рук. Однако, в споре заключения таких сделок, ответственность нести будет именно директор. Более того, если в ходе хозяйственной деятельности, его инициатива принесет убытки обществу (ст. 15 ГК), он будет привлечен к субсидиарной ответственности, задолженность по которой не списывается даже при банкротстве.
У каждого своя кандидатура, кто обязан продавать долю? По какой цене? А если второй участник не может ее выкупить?
Написать заявление о выходе и получить действительную стоимость доли можно и так в любой момент, если устав разрешает.
Еще вариант привлекать медиатора, но обязательность его решения весьма условная, по сути у него нет корпоративных прав и возможности их осуществлять за третье лицо.
Это классический тупик, который надо сразу избегать, на мой взгляд, другого решения нет.
в корпоративном договоре специально предусматривают. механизмы - например, "русская рулетка" или "или техасская перестрелка". все это уже давно работает в России и нормально работает.
Последний случай Шишкарев, Росатом и УК Дело.
https://www.forbes.ru/biznes/555912...ego-doli-v-uk-delo?ysclid=mocq9n20vx686230394
Сергей Д.
Активист
все такие там задействованы большие ресурсы - Росатом, антимонопольная служба... возможно что то осталось за официальной публикацией (как зачастую и бывает), а здесь обычные граждане. Интересно чем все это закончится у них.
zaprosto
Активист
Получается, что и в этом вопросе нет у нас единой судебной практики.
Не так давно здесь уже обсуждали судебное решение с подобной ситуацией по директору при конфликте участников в обществе: срок полномочий закончился, участники решение принять не могут, а директор увольняться не хочет. Так там суд оставил директора на месте и при полномочиях, мотивируя тем, что поскольку "юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом", то ООО без ЕИО быть не может.
Сергей Д.
Активист
Не готов ответить сразу, но регулирование труда ЕИО это специальные нормы трудового права (Глава 43 ТК), в ней идёт также отсылка к учредительным документам, нужно смотреть разъяснения судов
Сергей Д.
Активист
в том то и дело, что есть противоречие между корпоративным и трудовым правом при регистрации, но в суде вполне могут опереться на трудовое - полномочия не прекращены, работник не уволен: трудовой договор продлен на неопределенный срок - директор действующий. Вполне могут посчитать так.