увеличение УК в ЗАО

[Феликсович]

Понятно. у нас есть решение о выпуске - один документ, и есть решение о размещении - другой документ. В оба получается нужно внести изменения: только в первый вносятся изменения, а во втором меняются условия размещения. С этим понятно.

А вот что касается утверждения.
Вы говорите: "У вас получается два разных собрания - одно изменяет условия размещения второе утверждает изменения, вносимые в решение о выпуске" Это вы говорите о документах 3 и 5.
п.4 тогда о чем? там ведь тоже утверждаются изменения?

 

[Сашасан]

Вот точная фор-ка из стандартов:
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о внесении изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение об утверждении изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение об изменении условий размещения ценных бумаг, определенных решением о размещении ценных бумаг, в случае, если вносимые изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг затрагивают такие условия, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
На практике несмотря на эту казуистику прилагал только два протокола первый об утверждении изменений в условия размещения ( в вашем случае вид иму-ва добавить, у меня было срок продлить) и второй на два вопроса типа таких 1. внести изменения в решения о выпуске в части ... 2. Утвердить изменения ,вносимые в решение о выпуске..., зарегистрированное такого-то числа тем-то органом.

 

[Феликсович]

Да уж, казуистика...сам черт ногу сломит. А в Вашем случае СД вообще был? Если нет, то понятно, что эти 2 протокола дело рук внеочередного общего собрания. А если СД есть (как в моем случае; я решение о выпуске утверждал на нем, и определял цену размещения тоже на нем)? то нужен ли вообще какой-нибудь протокол СД?

 

[Сашасан]

В моем случае Сов. дир. не было. Если бы был то и решение и изменения пришлось бы утверждать им. Впринципе без разницы, только нужный орган для нужного случая бери и все

 

[Феликсович]

А как Вам это:
2.5.3. Эмитент после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и до окончания срока размещения ценных бумаг вправе внести в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг изменения и/или дополнения в целях продления срока размещения ценных бумаг, а в исключительных случаях - и иных условий размещения ценных бумаг, если внесение таких изменений и/или дополнений вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и/или возможных приобретателей ценных бумаг и не нарушает их прав. Изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг вносятся по решению органа управления эмитента, утвердившего соответственно решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, а в случае, если такие изменения и/или дополнения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, - также на основании решения уполномоченного лица (органа управления эмитента), принявшего решение о размещении ценных бумаг.
То есть в моем случае по любому надо протокол СД, так как (как я уже говорил) у меня именно СД утвердил решение о выпуске. И все равно фраза в законе не понятна...что мне сдавать и протокол СД и протокол ВОСА об одном и том же?

Добавлено через 1 час 19 минут 26 секунд
Еще вопросы по заполнению посредством электронной анкеты изменений (дополнений) в решение о выпуске:
там сказано указать
вид, категория (тип), серия, форма и иные идентификационные признаки ценных бумаг, номинальная стоимость (при наличии), количество, способ размещения ценных бумаг)

все понятно кроме серии, что это?

далее нужно заполнить поле:
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

в это поле умещается всего 12 знаков. Когда как мой гос. номер включает 17 знаков (например, Х-ХХ-ХХХХХ-К-001D). По видимому нужно не весь номер писать?

 

[Сашасан]

Я бы два протокла сдавал. один собрания об изменении условий размещения в части вида оплаты, другой совета директоров с двумя вопросами - внесение изменений в реш. о выпуске в части ... и второй вопрос об утверждении изменений, вносимый в решение о выпуске

 

[Феликсович]

Очередной вопрос возник. Ситуация всё таже.
Можно ли поменять на данном этапе (после регистрации решения о доп. выпуске) акционера-юрика на другого юрика (третье лицо). И если да, то это также через внесение изменений в решение о выпуске нужно проводить?
Кстати, нынешний акционер-юрик еще не оплатил акции. Вот если бы поменять на нового юрика и новый бы сразу оплатил акции - было бы идеально.

 

[Puzzo]

поменять на данном этапе (после регистрации решения о доп. выпуске) акционера-юрика на другого юрика (третье лицо)

не понимаю... как это поменять? Поменять акционера на неакционера?

 

[Феликсович]

наверное, грубо я сказал - "поменять" )). Но смысл верный. Я имел ввиду посредством купли-продажи: третье лицо-юрик покупает все акции акционера-юрика и становится акционером эмитента

 

[Puzzo]

Феликсович, простите, я понимаю что ситуация всё та же... но я давно тут не была, поэтому мне не очень она ясна.
Прошу Вас, на пальцах в двух словах нарисуйте))

 

[Феликсович]

Вобщем, я регистрирую доп. выпуск акций ЗАО.
У него 3 акционера: 2 ФЛ и 1 ЮЛ.
В решении о размещении и в решении о выпуске, которое уже зарегистрировали, сказано: 1) доп. выпуск акций на 60 млн. штук (каждая 1 руб), 2) акции оплачиваются деньгами и имуществом, 3) имущество - движимое (оборудование) и дается его перечень.

Но кто должен оплачивать деньгами, а кто имуществом не указано. Тем не менее, между акционерами есть устная договоренность, что физики оплачивают деньгами, а юрик оплаивает имуществом пропорционально имеющимся у них акциям.

Потом случилась заваруха, что список имущества, которое вносится юриком, расширилось. Поэтому я начал готовить доки на процедуру внесения изменений в решение о выпуске. Но пока еще доки не подал.

А тут клиент заявляет, что не мешало бы еще заменить акционера-юрика на третье лицо-юрика (имущество также по договору к-п передать)...вот я и встрял...

 

[Puzzo]

Получается, что выпуск акций - теперь не закрытая подписка среди акционеров? Так я понимаю?
Т.е. - клиент хочет распределить часть акций 3-му юр.лицу? Ему ещё один акционер нужен?
Правильно ли я поняла?

 

[002]

Вобщем, я регистрирую доп. выпуск акций ЗАО.
У него 3 акционера: 2 ФЛ и 1 ЮЛ.
В решении о размещении и в решении о выпуске, которое уже зарегистрировали, сказано: 1) доп. выпуск акций на 60 млн. штук (каждая 1 руб), 2) акции оплачиваются деньгами и имуществом, 3) имущество - движимое (оборудование) и дается его перечень.

Но кто должен оплачивать деньгами, а кто имуществом не указано. Тем не менее, между акционерами есть устная договоренность, что физики оплачивают деньгами, а юрик оплаивает имуществом пропорционально имеющимся у них акциям.

Потом случилась заваруха, что список имущества, которое вносится юриком, расширилось. Поэтому я начал готовить доки на процедуру внесения изменений в решение о выпуске. Но пока еще доки не подал.

А тут клиент заявляет, что не мешало бы еще заменить акционера-юрика на третье лицо-юрика (имущество также по договору к-п передать)...вот я и встрял...

А какое предусмотрено размещение - пропорционально акционерам или как-нить по другому? Преимущественного права нет? Кто указан в круге лиц - поименно перечислены акционеры или просто указано на всех акционеров?

 

[Феликсович]

Получается, что выпуск акций - теперь не закрытая подписка среди акционеров? Так я понимаю?
Т.е. - клиент хочет распределить часть акций 3-му юр.лицу? Ему ещё один акционер нужен?
Правильно ли я поняла?

у меня способ размещения - закрытая подписка. Не думаю, что способ поменяется.
Нет, ему не нужен ещё один акционер, ему нужно заменить действующего акционера-юрика на юрика-3е лицо посредством купли-продажи акций. Т.е. как было 3 акционера, так и будет 3 акционера. Тут важно разграничивать акции, которыми юрик уже обладает (так как он акционер) и на которые претендует после завершения увеличения УК посредством доп. выпуска акций. Те акции, на которые он претендует, еще им не оплачены. И надо, чтобы после замены акционера-юрика их оплатил уже новый акционер-юрик.

Добавлено через 3 минуты 11 секунд

А какое предусмотрено размещение - пропорционально акционерам или как-нить по другому? Преимущественного права нет? Кто указан в круге лиц - поименно перечислены акционеры или просто указано на всех акционеров?

закрытая подписка между 3 акционерами. Все трое поименно перечислены (т.е. полюбому нужно менять вовсе или вносить изменения в решение о размещении и в решение о выпуске). Преимущественное право не предусмотрено.

 

[002]

закрытая подписка между 3 акционерами.

В любых количествах или предусмотрено пропорциональное размещение?

 

[Сашасан]

Возможно сделать так (хотя есть здесь нарушеньица в надежде что в суд не будут обращаться поскольку чувствую что фирмы небосьвсе карманные одного и того же лица) Пусть в части юриков все идет как есть коней на переправе не меняют. Для ФСФР покажете что акции оплатил юрик тот что в реш. выпуске указан. На самом деле он конечно не будет их оплачивать, а заключит договор что оплачивает эти акции в течении трех допустим недель да хоть месяцев со дня заключ. договора т.е. потом и ыв той форме как в решении о вып., а перерегистрирует эти акции сразу после заключения договора (тут есть нарушенице) и тут же продаст эти акции новому юрику ( а на перерегистрацию акций поставит срок в договоре побольше после отчета, а на оплату поставит срок сразу да еще напишет что допускается оплачивать третьим лицпам в счет обязательств его т.е. этого юрика продавца перед об-во а третье лицо тогда и будет об-во, потом они после оплаты составят акт о расчетах и все будет кое-как подмазано, в ФСФР на этапе отчета отдадут акт передачи им-ва от юр. лица по списку того кто в решении и даже не отдадут а сощлются на него в справке. А можно им напрямую от того кого надо акт на юр. лицо по списку а от юр. лица по списку на об-во.
Можно и в лоб делать но тогда надо собрание на котором вносится изменение в круг лиц среди кого закрытая подписка (что некорректно если вы где-то записали что закрытая подписка среди всех акционеров. А вообще-то звякните в ваше ФСФР вдруг ответят на этот вопрос, в конце концов им же все это рассматривать

 

[Феликсович]

В любых количествах или предусмотрено пропорциональное размещение?

Про пропорциональное размещение в доках нигде не сказано.
Этот пункт содержится в решении о размещении:
"Способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка среди акционеров общества: ЗАО «Ромашка» (ОГРН); Сидоров Игорь Борисович (ИНН), Самсонов Дмитрий Владимирович (ИНН)".

А этот в решении о выпуске:
"8.1 Способ размещения ценных бумаг: Закрытая подписка

Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг (также может указываться количество ценных бумаг, размещаемых каждому из указанных лиц):
ЗАО «Ромашка» (ОГРН); Сидоров Игорь Борисович (ИНН), Самсонов Дмитрий Владимирович (ИНН)"

Как видите, в доках нет упоминания о пропорциональности размещения, но опять же есть устная договоренность м/д акционерами об определенной пропорциональности.

 

[Сашасан]

А кому из них сколько шт. акций размещается все равно где-нибудь да написано в решении о выпуске. А если не написано а эти лица и есть все акционеры, то хоть перечисляй их хоть не перечисляй все равно по умолчанию если среди всех до единого акционеров и пропорционально.
Заклинательное слово все же проскочило - способ размещения - закрытая подписка среди акционеров общества. Т.е. если написали среди акционеров - значит среди всех акционеров, значит пропорционально

 

[Феликсович]

Хоть я нигде и не упоминал прямо "среди всех", но все равно соглашусь с тобой, в обществе всего 3 акционера и все они перечислены. Пропорциональность действует по умолчанию. Затра буду звонить своиму специалисту в ФСФР (они гады только в пятницам отвечают на вопросы) и выясню, как мне быть. Сашасан, хоть ты и предложил некторый путь, но думаю, что он задро**ый и рискованный.

 

[Сашасан]

А не надо добавлять слово всех, если говоришь среди акционеров, то по их понятиям это значит среди всех акционеров и не важно где в каком ключе. Везде у них так.
А вообще-то наверное можно все что хочешь изменить, только собрание вакционеров сделать с изменением условий размещения (уточнения решений прошлого собрания по увеличению ук) и вперед, там кажется только сроки размещения нельзя сокращать, а все остальное получается можно творить что хочешь. Только как-то это нехорошо выгладит, а позвоните лучше туда им непосредственно в ваше ФСФР, ведь они по вам решение принимать будут, а не мы.