увеличение УК в ЗАО

[Puzzo]

За свои ошибки нужно платить!! Они то думают что это берюльки всё.....

Добавлено через 124 часа 26 минут 21 секунду
Феликсович! Расскажите что у Вас да как?
Я вот отдала на регистрацию... жду теперь.

 

[Феликсович]

Конечно, Puzzo, сейчас расскажу. ))

Сегодня сдал исправленные доки:

- анкету эмитента (бумажн. и электрон. вариант);
- решение о выпуске (бумажн. и электрон. вариант);
- копию Протокола заседания СД, на котором утвердили решение о выпуске (так как заново пришлось утверждать решение);

+бух. отчетность за 1 квартал 2010 (бух. баланс и отчет о прибылях и убытках);
+ справка о том, что эмитент формы бух. отчетности 3, 4, 5 не предоставляет, так как является малым предприятием (донести ее мне также посоветовал специалист ФСФР);
+ сопроводительное письмо.

Хотелось бы чтобы побыстрее уже зарегали решение, а то клиент рвет и мечет, что все так медленно...

Как только зарегают решение, по идее начинается этап размещения. Акционеры должны будут оплатить свои акции. Как я уже когда-то говорил, у меня 2 физика, которые будут оплачивать ден. средствами и 1 юрик, который вносит движ. имущество. Предстоит расширить список этого имущества, внеся изменения в решение о выпуске (после его регестрации).
Передо мной очередной вопрос: пока в решение о выпуске не будут внесены изменения касательно расширения списка имущества, которое будет вносить юрик, могут ли физики оплачивать свои акции? Или нужно сначала внести изменения, а потом пускай все всё оплачивают?
Просто клиент говорит, что акционеры-физики уже не могут больше ждать...боится, что они направят инвестиции в другое дело...((

Так что в такой ситуации для моего клиента идеальным планом была бы следующая череда событий: как только решение зарегят, акционеры-физики вносят в оплату своих акций ден. средства, потом регим изменения в решение касательно имущества и затем уже акционер-юрик вносит имущество...а дальше регаем отчет и вносим изменения в устав. Вот это было бы круто!

 

[002]

Как только зарегают решение, по идее начинается этап размещения. Акционеры должны будут оплатить свои акции. Как я уже когда-то говорил, у меня 2 физика, которые будут оплачивать ден. средствами и 1 юрик, который вносит движ. имущество. Предстоит расширить список этого имущества, внеся изменения в решение о выпуске (после его регестрации).

Вы все-таки конкретизировали кто и сколько чего вносит? Не сделай Вы этого, никаких вопросов бы не стояло...

Передо мной очередной вопрос: пока в решение о выпуске не будут внесены изменения касательно расширения списка имущества, которое будет вносить юрик, могут ли физики оплачивать свои акции? Или нужно сначала внести изменения, а потом пускай все всё оплачивают?

Не знаю, как у Вас сформулированы условия Решения о выпуске, но если нет ограничений по смыслу "все причитающиеся акции должны приобретаться путем заключения одной сделки", то никаких препятствий для покупки акций физиками в любое время с начала течения срока размещения до принятия решения об изменениях (влекущих, соответственно, приостановку размещения) я не вижу. В это же время акции может приобрести и юрик, оплатив их тем имуществом, которое предусмотрено зарегенным Решением о выпуске. Если же такие ограничения есть, то подобное внесение изменений можно расценить как ущемление прав акционера, оплачивающего имуществом (в части сокращения для него срока размещения).

 

[Феликсович]

002
Нет! ни в протоколе о размещении, ни в решении о выпуске я ничего не конкретизировал.

У меня прописан круг потенциальных приобретателей: 1 юрик и 2 физика;
срок размещения - начало (пятый день со дня, следующего за днем регистрации решения о доп. выпуске акций), окончание (1 год со дня регистрации решения о доп. выпуске акций);
Порядок и условия заключения гражданско-правовых договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок) в ходе размещения ценных бумаг: посредством составления договора в письменной форме единым документом и его подписания обществом-эмитентом и акционером;
Условия и порядок оплаты ценных бумаг: Оплата производится :
1) имуществом путем передачи обществу-эмитенту права собственности на него - линия для производства многокомпонентных тампонажных смесей. Условия оплаты: путем исполнения обязательств по договору, заключенному между обществом-эмитентом и акционером.
2) денежными средствами с использованием безналичной формы расчетов путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества-эмитента.

Далее идут реквизиты банка эмитента, список имущества, информация об оценщике и т.д.
Как видите, конкретизацию я не провожу, что, например, этот физик оплачивает 24,5%, этот 24,5%, а юрик - 51%. У меня просто: акции могут оплачиваться как ден. средствами, так и имуществом.

Но между акционерами и обществом есть устная договоренность, кто сколько чего вносит.

 

[002]

002
Нет! ни в протоколе о размещении, ни в решении о выпуске я ничего не конкретизировал.

У меня прописан круг потенциальных приобретателей: 1 юрик и 2 физика;
срок размещения - начало (пятый день со дня, следующего за днем регистрации решения о доп. выпуске акций), окончание (1 год со дня регистрации решения о доп. выпуске акций);
Порядок и условия заключения гражданско-правовых договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок) в ходе размещения ценных бумаг: посредством составления договора в письменной форме единым документом и его подписания обществом-эмитентом и акционером;
Условия и порядок оплаты ценных бумаг: Оплата производится :
1) имуществом путем передачи обществу-эмитенту права собственности на него - линия для производства многокомпонентных тампонажных смесей. Условия оплаты: путем исполнения обязательств по договору, заключенному между обществом-эмитентом и акционером.
2) денежными средствами с использованием безналичной формы расчетов путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества-эмитента.

Далее идут реквизиты банка эмитента, список имущества, информация об оценщике и т.д.
Как видите, конкретизацию я не провожу, что, например, этот физик оплачивает 24,5%, этот 24,5%, а юрик - 51%. У меня просто: акции могут оплачиваться как ден. средствами, так и имуществом.

Но между акционерами и обществом есть устная договоренность, кто сколько чего вносит.

Ну так тогда какие проблемы? Пусть имеющие возможность оплатить приобретают в течение срока размещения когда им заблагорассудится...

 

[Сашасан]

Ну как же не конкретизировал - а оплата линией для производства смесей? Это не конкретика? Значит уже не бетономешалкой. А теперь он хочет еще и бетономешалку. А вообще где про эту линию сказано в протоколе о размещении или только в решении о выпуске? Если только в решении о выпуске, то почему бы и еще чего-нибудь не включить. Да вновь переписать решение с новой датой подписания, а можно и переутвердить (если с исполнителем согласовать в ФСФР). Другое дело, что исполнителю в ФСФР не охото с вами возиться, доки нормальные ему проще зарегить (или хотя бы сдать на дальнейшую проверку) и забыть об этом деле. А тут опять чего налепите время потянете на переписывание.

 

[Puzzo]

Ура! Сашасан вернулся :yahoo:

 

[Феликсович]

Ну как же не конкретизировал - а оплата линией для производства смесей? Это не конкретика? Значит уже не бетономешалкой. А теперь он хочет еще и бетономешалку. А вообще где про эту линию сказано в протоколе о размещении или только в решении о выпуске? Если только в решении о выпуске, то почему бы и еще чего-нибудь не включить. Да вновь переписать решение с новой датой подписания, а можно и переутвердить (если с исполнителем согласовать в ФСФР). Другое дело, что исполнителю в ФСФР не охото с вами возиться, доки нормальные ему проще зарегить (или хотя бы сдать на дальнейшую проверку) и забыть об этом деле. А тут опять чего налепите время потянете на переписывание.

Сашасан, и в протоколе о размещении и в решении о выпуске сказано про эту линию.
Просто я считал, что уж имущество то нужно прописать, которое вносится. Тем более, что до того как началась вся эта затея с увеличением УК, у клиента уже был отчет об оценке этой самой линии. Мне сказали, что вписывай в решение в соответствии с отчетом об оценке. Я и вписал. Правда, 6-месячный срок действия отчета уже истек, поэтому я сказал, чтобы делали новый отчет. Тут то они вдруг и всполошились, что якобы в первоначальной оценке перечислено не всё оборудование из этой линии. Я сказал, чтобы в новом отчете уже был окончательный список...в соответствии с которым мне, по видимому, и придется вносить изменения в решение о выпуске после его регистрации.
Кстати, а оценку само общество-эмитент (которому и увеличиваем УК) ведь может заказывать?

Добавлено через 21 минуту 15 секунд
Вот еще что хотел спросить, мой клиент, который является осн. акционером и ген. директором (пока по крайней мере )) ведь уставняк еще не увеличен!), хочет подстраховаться на будущее. Он хочет подписать с двумя другими акционерами (которые вносят в УК деньги) некое соглашение или протокол...не знаю еще пока как назвать. Суть его будет заключаться в том, что после того как УК будет увеличен эти 2 акционера не вмешивались в технологический процесс производства (мой клиент боится, что они могут своровать технологию). Да, пускай они смотрят протоколы общих собраний, проверяют финансы и все такое, но не больше...не вмешиваются глубоко в дела ген. директора. Кто-нибудь сталкивался с подобной ситуацией? Что это может быть за документ, если вообще может?

 

[Сашасан]

Акционерные соглашения мне думаются могут заключать о чем угодно, что им вздумается, это их акционеров воля. Что касается линии, то кто собственно определили ее состав и в каком документе. ФСФР это нисколько не волнует ее состав, это чисто инженерный и технологический вопрос и не мозгам и задачам ФСФР. Следовательно если будет какой -то документ например тот же отчет оценщика где сказано что в состав этой лини входит допустим еще и бетономешалка или хоть десять бетономешалок то так и будет и вероятно не надо вообще об этом задумываться нам исполнителям бумаг, это дело гены и его инженеров и технологов. А в том виде как у вас в решении сказано что передаете линию значит и передадите ее по акту, а что в нее в этк линию входит пусть сами разбираются, и уж ФСФР это врядли вообще отследит, но по документам типа отчета оценщика и акта приемо-передачи, где возможно а может и для об-ва необходима деталировка кто что передал, должно быть соответствие того, что в нее входит. Тем более вероятно что вся линия целиком передается одним приобретателем акций а не частично несколькими. А остальные передают деньги. Есть конечно кое-что типа за теже деньги больше вещей ипо идее раньше на этапе собрания надо было бы думать что входит в состав линии, видимо чего-то забыли, а сейчас вспомнили

 

[002]

Ну как же не конкретизировал - а оплата линией для производства смесей? Это не конкретика? Значит уже не бетономешалкой.

Вы не уловили смысл - имелась ввиду конкретизация

кто и сколько чего вносит

а не конкретизация имущества, которое будет вноситься в оплату (без этой конкретизации не обойтись)...
Вот если написать, что акции оплачиваются деньгами, линией для производства смесей и бетономешалкой, то любой акционе вправе оплатить их по своему усмотрению чем угодно из этого перечня... А вот если указать, что Иванов оплачивает деньгами, а Петров бетономешалкой, то Петрову действительно придется подожать, если он хочет оплачивать линией для производства смесей. А в первом случае он гипотетически не лишен возможности приобрести акции вместе со всеми и оплатить их бетономешалкой и/или деньгами по своему усмотрению...

 

[Феликсович]

Да, 002, все верно.
У меня не просисано, что Иванов и Сидоров оплачивают деньгами, а Петров линией по производству смесей (но у них есть устная договоренность об этом).
В протоколе о размещении и в решении о выпуске у меня прописано, что потенциальными приобретателями акций являются Иванов, Петров, Сидоров. Предусмотрен порядок оплаты акций деньгами и имуществом - линией по производству смесей (которая в свою очередь состоит из следующего оборудования: и приведен список где-то в 20 позиций).
Но потом Петров говорит, что он будет оплачивать свои акции линией не с 20-тью позициями, а с 21-ой...т.е. он хочет добавить в линию как раз эту бетономешалку.
Вот я ему и говорю, чтобы провел новую оценку всей линии, в которой была бы уже 21 позиция.

Так вот... стоит ли из-за этой бетономешалки, которая в протколе о размещении и решении о выпуске не прописана (но будет прописана в отчете оценщика!) вносить изменения в решение о выпсуке после его регистрации? Если учесть, что Петров решительно намерен оплатить свои акции именно этой линией (с 21-ой позицией).

Добавлено через 25 часов 33 минуты 28 секунд
Блин! на сайте нашей ФСФР сегодня появилась инфа, что приостановлена эмиссия обыкновенных именных бездокументарных акций. Это что значит? Что я донес исправленные доки опять с ошибками?:diablo:или это так и надо?

Добавлено через 41 час 59 минут 2 секунды
Забрал уведомление о приостановлении. Там написано, что не представлена бух. отчетность эмитента за 2009 г. (также не представлено письмо Общества-эмитента об отсутствии обязанности представления указанных документов). Больше замечаний нет.
Хотя я предоставлял за 2009 г. всю отчетность и в описи она имеется (более того на несколько раз проверил, что всё прошито и пронумеровано и заверено). Вот как это понять?:dont_know:
Еще как назло специалист, который занимается моими доками, только по пятницам консультирует.

 

[Сашасан]

Бух. отчетность годовая состоит из форм с первой по пятую, пояснительной записки и аудиторского заключения. Очень часто пояснит. запиской (совершенно с моей точки зрения пустой никому не нужный формальный документ лишь бы было написано заглавие что это пояснит. записка к бух. отчетности за 2009г. и далее выручки столько -то в том числе по основному виду деятельности столько- то, зарплаты столько-то численность столько-то основных средств столько-то и т.п. глиматья) но писать нужно., воообщем лень ее писать бух-ру и за нее напрягают.
И еще если вам аудиторка не обязательна и вы ее не даете, если вы отчитываетесь как малое предприятие только формы 1-2 (без 3-5) то должны писать об этом в справке отдельной за подписью гены и гл. буха.
Вообщем напрягите память и вспомните, в как именно виде и в полном ли комплекте бух. отчетность давали. Возможно не в полном комплекте дали и при этом необъяснили справкой почему не в полном комплекте.

 

[Феликсович]

Сдавал бух отчетность в составе:
1) бух. баланс на 01.01.2009,
2) отчет о прибылях и убытках за 9 мес. 2009 г.,
3) Бух. баланс на 01.10.2009 г.,
4) Отчет о прибылях и убытках за 2009 г.
+ справку, подписанную геной и главбухом, о том, что: в соотв. со ст. 7 Закона об аудиторской деят-ти №119-ФЗ, в Обществе отсутствуют признаки, необходимые для проведения обязат-го аудита. Добровольный аудит также в Обществе не проводился. В связи с этим в составе представленных док-тов отсутствует заключение аудитора.
+ справку, подписанную геной и главбухом, о том, что Общество является малым предприятием и не представляет формы 3-5 бух. отчетности (приложение- штатное расписание).
Вобщем всё я им вроде предоставил...
Единственное, не помню...был ли на бух. отчетности оттиск ИФНС о принятии?

 

[Сашасан]

За время пути собака могла подрасти. Т.е. вы сдавали доки видимо в феврале марте 2010 и тогда не обязательно было давать бух. отчетность за 2009г. сроки еще не наступили (25 марта кажется). Сейчас после последних или предпоследних неважно поправок в стандарты при замечаниях если преходишь даты предстьавления отчетностей бух=ких то будешь уже должен эту появившуюся отчетность. Т.е. вероятно за 2009г. а то и за 1 кв. 2010 вы теперь должны отчетность (ну если конечно в приводимой ин-фе не перепутали даты вы написали бух. баланс на 01.01.2009) стало быть за 2008г. и за 9 мес. 2009 стало быть доки подавали в начале этого года или чего перепутали.
Да и пояснит. записку конечнро проигнорировали. Хотя если вы малое предприятие то вместе с формами 3-5 и ее тоже можно не давать, главное об этом написать в справке, про это ни слова. (штатное расписание на фиг не нужно, они за достоверность не отвечают вы отвечаете, они за полноту отвечают, вам на слово верят, если конечно не заврались в противоречивых доках).

 

[Феликсович]

Вы не представляете, ФСФР зарегистрировало наконец решение о доп. выпуске...спустя 3 месяца )) это было прямо какое-то хождение по мукам...

Напомню, что решением о выпуске предусмотрена оплата акций деньгами и движ. имуществом. Кто что должен внести не указано. Указано только какое движ. имущ-во вносится. Пока регали решение о выпуске, список движ. имущ-ва расширился.

Теперь после регистрации решения на повестке дня следующие мероприятия (которые как выяснилось можно делать одновременно):

1) оплата своих акций теми акционерами, кто вносит деньгами;
2) и внесение изменений в решение о выпуске (касательно расширения списка движ. имуще-ва).
3) оплата своих акций акционером, путем внесения движ. имущ-ва.

В связи с этим вопрос. У кого-нибудь есть практика внесения изменений в решение о выпуске? Я только знаю, что гос. пошлина за это 20 тысяч. А что нужно для этого в ФСФР сдавать? какие док-ты? И сколько эти изменения регистрируют по времени?

 

[Сашасан]

А в стандартах есть целая глава на эти изменения (изменение в решение о выпуске ценных бумаг)
Нужно 1. решение общего собрания насчет изменений в решение ио размещнении ценных бумаг принятым тогда-то такого-то числа в части дополнений формы оплаты. 2. Решение не знаю какого там у вас органа об утверждении решения о внесении изм. в реш. о выпуске.
3. Сам текст изменений по форме стандартов (ну желательно через электронную анкету делать там есть такой документ) в 3 ъкз.
4. дискета или диск с изм. в формате эл-ной анкеты
5. Платежка гос. пошлины
6. Опись документов

 

[Феликсович]

А в стандартах есть целая глава на эти изменения (изменение в решение о выпуске ценных бумаг)
Нужно 1. решение общего собрания насчет изменений в решение ио размещнении ценных бумаг принятым тогда-то такого-то числа в части дополнений формы оплаты. 2. Решение не знаю какого там у вас органа об утверждении решения о внесении изм. в реш. о выпуске.
3. Сам текст изменений по форме стандартов (ну желательно через электронную анкету делать там есть такой документ) в 3 ъкз.
4. дискета или диск с изм. в формате эл-ной анкеты
5. Платежка гос. пошлины
6. Опись документов

Касательно первого документа. А нужно сдавать протокол СД о созыве внеочередного общего собрания, на котором как раз будут вноситься изменения в решение о размещении?

 

[Сашасан]

Нет протокол совета директоров о созыве собрания где будут вноситься изменения не нужен. Ранее он был нужен для того вероятно, что там цену размещения акций прописывали и одновременно в этом протоколе собрание по размещению доп. акций собирали. Цену ведь сейчас вы не трогаете.

 

[Феликсович]

В п.2.5.6. Стандартов говорится, что для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске в рег. орган представляются:
1) заявление на регу изменений (по форме);
2) сами изменения (по форме);
3) копия решения уполн. органа, которым принято решение о внесении изменений - в моем случае это копия протокола внеочередного общего собрания акционеров;
4) копия решения уполн. органа, которым принято решение об утверждении изменений - в моем случае, я так понимаю, это копия протокола СД (так как у меня решение о выпуске (в которое я сейчас вношу изменения) было утверждено СД).
5) копия решения уполн. лица, которым принято решение об изменении условий размещения ценных бумаг, определенных решением о размещении ценных бумаг, если вносимые изменения затрагивают такие условия (а у меня затрагивают) - в моем случае это копия протокола внеочередного общего собрания акционеров.
...
вопрос: 3 и 5 документ - это один документ? вернее могу ли одним протоколом ВОСА принять решение внести изменения и принять решение изменить решение о размещении?
или я чего-то не улавливаю?

 

[Сашасан]

Ну как всегда терминологическая путаница решения о выпуске и решение о размещении изменения в решения о выпуске и изменения в решение о размещении. В одном случае (п.5 это решение собрания о внесении изменений в условия размещения) В другом случае п. 3 это решение о внесении изменений в условия о выпуске. Вообще-то это могут быть разные органы (собрание и совет директоров) или два разных собрания если у вас совет дир-ров не формируется. Ну или на худой конец одно собрание но разные вопросы повестки дня (если совета директоров нет и лень писать два разных собрания, но я бы так не делал, хотя некоторые пишут , что можно и так делать)
У вас получается два разных собрания - одно изменяет условия размещения второе утверждает изменения, вносимые в решение о выпуске