А, почему и нет? Тут же не паперть, да и Вы не убогий, надеюсь...
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
ПРОДАЖА доли, принадлежащей Обществу
- Автор темы california
- Дата начала
- Статус
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Это получается, участники денюжку свою личную кинули в общество. Я не бухгалтер. И что дальше? Пополнили расчетный счет, или как там...
Так поясните, пожалуйста, для чего это нужно личные средства участников вносить в общество. Это не важный вопрос для меня.
Добавлено через 40 секунд
Важный вопрос - поправка
Добавлено через 40 секунд
Важный вопрос - поправка
Чего ж на неважный отвечать? Вам неважно, а мне и подавно.
Которая?
Переделать не получится. Десятый участник будет против.
А почему собственно будет отказ? Решение о продаже, цена доли и распределение долей после покупки - все вопросы приняты единогласно, но один не заплатил и что?
Добавлено через 37 минут 28 секунд
Доля, принадлежащая обществу оплачена. Хотя, какое это имеет значение? Вопрос совсем о другом: пройдет регистрация или будет отказ. Если будет отказ, то по каким основаниям?
AVK
Активист
Отказ будет по причине не представления документа об оплате доли. Кем, интересно, доля оплачена, если она принадлежит обществу? Общество же за неё денежку заплатило вышедшему участнику, правильно (ну или заплатит в ближайшее время)?
Кем оплачена?
Уважаемые, давайте начинать с закона, а не с форума.
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
Не хватает слов....
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
9/10 частей доли, принадлежащей обществу, оплачены девятью участниками общества. Эти 9 документов об оплате есть и мы их естественно приложим. Мы и хотим зарегистрировать покупку 9-ью участниками 9/10 частей доли общества, а 1/10 оставить за обществом, т.к. один участник не заключил договора и не оплатил покупку 1/10 доли общества. Все решения были приняты единогласно, но один участник стал саботировать принятые ранее решение. Вопрос: пройдет регистрация или нет? Если нет, то какие основания для отказа.
Добавлено через 5 минут 6 секунд
Имел ввиду,что до перехода доли к обществу она была оплачена выбывшим участником.
Добавлено через 12 минут 12 секунд
На мой взгляд Ваше замечание не существенно, т.к. в нашем случае доля, принадлежащая обществу, не распределяется, а продается.
Добавлено через 23 минуты 11 секунд
Изночально я допустил описку. Последнее предложение правильно так: Пройдет в этом случае регистрация в МИФНС № 46 изменений, произошедших в связи с продажей 9 участникам 9/10 частей доли общества (не оплаченная часть доли остается за обществом) или нам будет отказано в регистрации.
Спасибо! И я тоже так думаю. Затем хотим объявить о продаже оставшейся за обществом доли (1/10 первоначально принадлежащей обществу доли).
Я не совсем понял. 9 участников доли оплатили, один, нет. Его доля Обществу перешла. Эту долю можно продать.
Ситуация слудующая: В ООО сейчас 10 участников (у каждого по 1/11 доли) и есть доля у общества равная также 1/11 (ранее вышел один участник). Было объявлено о продаже доли, принадлежащей обществу. Все десять подали заявления о покупке доли, принадлежащей обществу. Состоялось общее собрание. На собрании единогласно была определена цена доли общества, распределение долей между участниками после продажи доли общества (каждому участнику должно добавиться по 1/110), установлен срок на заключение договора купли-продажи и на оплату покупаемой части доли общества. Все принято единогласно. 9 участников договор заключили и оплатили покупку части доли, один договор не заключал и оплату не производил. Хотим зарегистрировать переход 9/110 доли к 9 участникам (каждому по 1/110), у общества останется 1/110 (ее не оплатил саботажник). Далее если все будет ок объявить о продаже 1/110 доли. Надеюсь, что так будет понятно.
Добавлено через 2 минуты 48 секунд
Обществу ничего не перешло. У общества останется не выкупленная (не оплаченная) часть ранее принадлежащей обществу доли.
Теперь понял. Сначала решил, что доля не была оплачена в процессе учреждения. Ваш вариант не пройдет.
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Т.е. в случае изменения размера долей нужно единогласное решение, утверждающее такое соотношение. Первое Ваше решение не годится, оно утверждает иное соотношение, размеры долей при этом не менялись. Участник, не выполнивший этого решения, остается ведь участником Общества. Поэтому, какие тут возможны варианты. 1. Эту долю не продавать, а распределить поровну между всеми, если она ранее была оплачена вышедшим участником. 2. Погасить эту долю, уменьшив УК, если это возможно. 3. Принять единогласно новое решение, изменяющее соотношение долей, если Ваш саботажник на это согласен.
В такой трактовке полностью согласен с Вами.
Посмотрите, пожалуйста, наш протокол:
. Формулировка решения по первому вопросу:
Определить цену продаваемой доли Общества в размере __________,00 (_____________________________________________________________________________) рублей.
Принято единогласно
2.Формулировка решения по второму вопросу:
Утвердить следующий порядок и сроки оплаты приобретаемой доли Общества:
Участники ООО, приобретающие часть доли Общества, должны в период времени с ___.по ___. с 09.00 до 18.00 в помещении исполнительного органа Общества по адресу: ___________________ заключить договор купли-продажи части доли Общества и в срок с ___. по ___. произвести оплату приобретаемой части доли Общества путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО.
Принято единогласно.
3. Формулировка решения по второму вопросу:
Учитывая заявления участников ООО о покупке доли (части доли) Общества, поступившие в период времени с ____ по ____, продать долю, принадлежащую Обществу, следующим образом:
- продать часть доли, принадлежащей Обществу в размере 1/110 уставного капитала, номинальной стоимостью ____,___ рублей по цене _________,00 рублей участнику ООО Иванову Ивану Ивановичу;
- продать часть доли, принадлежащей Обществу в размере 1/110 уставного капитала, номинальной стоимостью ____,___ рублей по цене _________,00 рублей участнику ООО Петрову Петру Петровичу;
И так по всем 10 участникам.
Принято единогласно.
4. Формулировка решения по четвертому вопросу:
В связи с продажей доли, принадлежащей Обществу, изменить размер и соотношение долей в уставном капитале ООО следующим образом:
- Иванов Иван Иванович - размер доли составит 1/10 уставного капитала Общества номинальной стоимостью ___,___ руб. (___________________ __________________________________ рублей __ копеек) в случае оплаты приобретаемой части доли в установленные в пункте 2 настоящего протокола сроки (с ____ по ____) и .размер доли останется прежним – 1/11 уставного капитала Общества номинальной стоимостью ____,____ руб. (____________________________ рублей ______ копеек) в случае не оплаты приобретаемой части доли в срок с ____ по ____.
- Петров Петр Петрович – аналогично.
И так по всем 10 участникам.
Не оплаченные части доли Общества – остаются за ООО.
Принято единогласно.
5. Формулировка решения по пятому вопросу:
Поручить генеральному директору ООО _________________________ в установленный законом срок представить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации изменений, произошедших в связи с продажей участникам ООО доли Общества.
Принято единогласно.
На мой взгляд все соблюдено. Никаких нарушений нет. Почему будет отказ?!
Джек 1, Не понимаю, зачем так сложно. У Вас сейчас 10 участников. У каждого одинаковая доля 1/11. Такая же доля 1/11 принадлежит Обществу. Вы решили первоначально продать долю Общества всем участникам поровну. Итоговое распределение долей составило бы по 1/10 у каждого. Это не прошло, один отказался. Какой смысл продавать часть доли, принадлежащей Обществу, а часть завешивать снова на Обществе? Если у Вас есть 9 участников, готовых долю Общества выкупить и один, который не хочет, но согласен с тем, чтобы ее выкупили остальные, так и сделайте тогда. Каждый из желающих получит дополнительно 1/99, а отказавшийся ничего дополнительно не получит. Если он с таким распределением согласен, так и сделайте. Если не согласен, ничего не выйдет. Я не понимаю, какого конечного результата Вы хотите добиться. Избавиться от доли Общества? Сохранить равное соотношение долей участников? Если первое, Ваш вариант не подходит, какая-то доля на Обществе все равно останется. Если второе, но есть проблемы с оплатой, распределите эту долю, тут даже единогласия не требуется. Распределение, не лучший вариант, Минфин трактует распределенную долю как доход, с налогом и декларацией, соответственно. Но если другого выхода нет, сделайте так. Для правильного совета нужно понимать не только и не столько промежуточные цели, сколько конечную. А я ее не понимаю.
Добавлено через 14 минут 10 секунд
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.
Добавлено через 14 минут 10 секунд
По двум причинам. Даже если у Вас все в рамках закона, отказ может быть просто по причине нестандартности документов, в 46-й Не Плевако и не Кони сидят. Во-вторых, изменение размеров долей должны утвердить все участники единогласно, а в Вашем варианте это изменение не определено, определена только потенциальная возможность изменения, неизвестно какого. Если провести аналогию с увеличением УК(ст.19), то
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.
amd, спасибо за ответ! В нашем ООО изначально было объявлено о продаже доли общества, т.к. нужны были деньги для выплаты действительной стоимости доли выбывшему участнику и для развития общества. Все участники ООО подали заявления на покупку доли общества. Поскольку у всех участников были равные доли, то в соответствии с законом всем должны быть проданы равные части доли. Десятый участник также подал заявление на покупку, чтобы не уменьшить свою долю. Как выяснилось позднее, ничего оплачивать он и не собирался. Узнав о его позиции, при рассмотрении вопроса на собрании была подготовлена формулировка пункта 4 протокола, предусматривающая два варианта развития событий - участник оплачивает покупку части доли ООО и не оплачивае. Десятый участник за формулировку пункта 4 проголосовал и все вопросы повестки были приняты единогласно.
Мы конечно за, чтобы долю выкупили девять участников, но десятый участник против, т.к. в этом случае его доля станет меньше чем у остальных. Распределять долю мы не хотим по двум причинам: 1. Обществу нужны деньги (ранее написал на какие цели) и 2. Минфин трактует распределение долю общества между участниками, как доход участников со всеми вытекающими из этого последствиями.
Наша конечная цель – зарегистрировать покупку доли девятью участниками или наказать «саботажника». Наш план действия: 1. Попытаться зарегистрировать изменения, возникшие в связи с продажей доли девяти участникам, не оплаченная часть доли остается у общества. 2. Если будет отказ, то попытаться решить вопрос с регистрацией в судебном порядке. Далее два варианта: 3а. Если п. 1 или 2 пройдет, то объявить о продаже оставшейся у общества части доли. Думаю, что после этого «саботажник» будет более сговорчив. 3б. Если будет отказано по пунктам 1 и 2, то попытаться решить в судебном порядке вопрос об исключении десятого участника из общества в соответствии со ст. 10 14-ФЗ.
Нестандартность документов – это не основание для отказа. В этом случае Арбитражный суд с большой долей вероятности удовлетворит наши требования по регистрации.
Вот касательно утверждения изменения размера долей – это действительно спорный вопрос. Я прекрасно понимаю, что изменение размеров долей должны утвердить все участники ООО единогласно (ч. 4. ст.24 № 14-ФЗ). Но и у меня тоже есть аргумент. Согласно пункту 4 нашего протокола если все оплатят покупку части доли, то изменений в соотношениях долей не произойдет (у всех все будет в равных долях), а вот если кто-то не оплатит покупку, то ему не добавится определенная часть доли общества, т.е. можно пытаться доказывать, что собрание утвердило конкретное изменение размеров долей. Вы по-прежнему считаете, что у нас нет шансов?
- Статус