ПРОДАЖА доли, принадлежащей Обществу

[amd]

В нашем ООО изначально было объявлено о продаже доли общества, т.к. нужны были деньги для выплаты действительной стоимости доли выбывшему участнику

Не понимаю. Если денег нет, что выплачивать собираетесь?

Поскольку у всех участников были равные доли, то в соответствии с законом всем должны быть проданы равные части доли.

С какой стати?

Мы конечно за, чтобы долю выкупили девять участников, но десятый участник против,

На этом можно поставить точку. Любое перераспределение размеров требует общего согласия.

Распределять долю мы не хотим по двум причинам: 1. Обществу нужны деньги (ранее написал на какие цели) и 2. Минфин трактует распределение долю общества между участниками, как доход участников со всеми вытекающими из этого последствиями.

Это, Ваши проблемы.

Наш план действия: 1. Попытаться зарегистрировать изменения, возникшие в связи с продажей доли девяти участникам, не оплаченная часть доли остается у общества. 2. Если будет отказ, то попытаться решить вопрос с регистрацией в судебном порядке. Далее два варианта: 3а. Если п. 1 или 2 пройдет, то объявить о продаже оставшейся у общества части доли. Думаю, что после этого «саботажник» будет более сговорчив. 3б. Если будет отказано по пунктам 1 и 2, то попытаться решить в судебном порядке вопрос об исключении десятого участника из общества в соответствии со ст. 10 14-ФЗ.

Мне кажется, Вы не вполне осознаете, какие могут быть основания для исключения участника. Аналогично, для урезания его прав участника. Все же, не забывайте, доля, это собственность. Для лишения владельца собственности нужны очень веские основания. Да и в этом случае, имущественные и неимущественные права разделять стоит.

Думаю, что после этого «саботажник» будет более сговорчив.

Вы с ним попробуйте поговорить, до того. Худой мир, лучше доброй ссоры.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Джек 1]

Не понимаю. Если денег нет, что выплачивать собираетесь?

С какой стати?

На этом можно поставить точку. Любое перераспределение размеров требует общего согласия.

Это, Ваши проблемы.

Мне кажется, Вы не вполне осознаете, какие могут быть основания для исключения участника. Аналогично, для урезания его прав участника. Все же, не забывайте, доля, это собственность. Для лишения владельца собственности нужны очень веские основания. Да и в этом случае, имущественные и неимущественные права разделять стоит.

Вы с ним попробуйте поговорить, до того. Худой мир, лучше доброй ссоры.

Попробую ответить по каждому пункту:
1. По всей видимости, Вы не дочитали предложение до конца. Поясню: на выплату действительной стоимости доли деньги есть, а вот на развитие деньги всегда нужны. Поэтому и предложение было долю общества продавать.

2. Действительно, в законе этого нет. Это прямо вытекает из положений нашего устава.

3. Мы на этом точку и поставили.

4. Да это наши проблемы и мы не хотим их решать.

5. Основания для исключения участника из ООО обозначены в ст. 10 закона № 14-ФЗ. Положительная практика по исключению участника из ООО у меня есть.

6. я тоже считаю, что худой мир, лучше доброй ссоры, но договориться не удалось.

И все же очень хочется узнать Ваше мнение по следующему вопросу: есть ли у нас шанс зарегистрировать произошедшие изменения обычным способом или в судебном порядке.

 

[amd]

2. Действительно, в законе этого нет. Это прямо вытекает из положений нашего устава.

Не понял, что вытекает?

И все же очень хочется узнать Ваше мнение по следующему вопросу: есть ли у нас шанс зарегистрировать произошедшие изменения обычным способом или в судебном порядке.

За суд говорить не могу, на то он и суд.

1. По всей видимости, Вы не дочитали предложение до конца. Поясню: на выплату действительной стоимости доли деньги есть, а вот на развитие деньги всегда нужны. Поэтому и предложение было долю общества продавать.

Ну, есть разные способы, займ, например...

5. Основания для исключения участника из ООО обозначены в ст. 10 закона № 14-ФЗ. Положительная практика по исключению участника из ООО у меня есть.

Если есть возможность, расскажите. Обычно, это тяжело доказывать.

Я, все же, так и не понял, какова конечная цель.

 

[Джек 1]

Не понял, что вытекает?

За суд говорить не могу, на то он и суд.

Ну, есть разные способы, займ, например...

Если есть возможность, расскажите. Обычно, это тяжело доказывать.

Я, все же, так и не понял, какова конечная цель.

Уверен, что суд скажет сам за себя. А зарегистрировать в обычном порядке ранее описанные изменения не доводя дело до суда, на Ваш взгляд, нам не удастся? Это был единственный вопрос, который я изначально задавал, но однозначного ответа или хоть какого-нибудь аргументированного мнения так и не услышал.

Вы правы, доказать, что действия (бездействие) исключенного участника существенно затрудняли деятельность общества было достаточно тяжело. Однако, Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования участников и принял решение об исключении. Бездействие выразилось в неоднократном неучастии в общих собраниях, требующих единогласного решения по вопросам повестки.

Конечная цель: зарегистрировать решение общего собрания и наказать "саботажника" (хотел написать - коммунизм, но не уверен, что буду правильно понят).

Добавлено через 14 минут 48 секунд

Не понял, что вытекает?

За суд говорить не могу, на то он и суд.

Ну, есть разные способы, займ, например...

Если есть возможность, расскажите. Обычно, это тяжело доказывать.

Я, все же, так и не понял, какова конечная цель.

Забыл написать, что решение о займе по нашему уставу принимается единогласным решением участников общества. На единогласие, как Вы понимаете, рассчитывать не приходится.

 

[amd]

зарегистрировать в обычном порядке ранее описанные изменения не доводя дело до суда, на Ваш взгляд, нам не удастся? Это был единственный вопрос, который я изначально задавал, но однозначного ответа или хоть какого-нибудь аргументированного мнения так и не услышал.

В такой постановке вопрос не вполне корректен. Регорган выносит массу противоправных решений. Как в одну, так и в другую сторону. Отказывает в законных, регистрирует незаконные. Пытаться выдавать какие-либо гарантии относительно его действий могут только люди безответственные, либо имеющие там неформальные отношения. Из собственной практики могу привести случай отказа при переходе к Обществу доли после выхода одного из участников. Формулировка отказа, уставный капитал составляется из стоимости долей участников. В вашем случае сумма долей участников меньше УК. Пытался обжаловать. Ответили, да, наш сотрудник не прав, но исправлять не будем, подавайте в суд.

Касаемо Вашего случая. моей точки зрения необходимо единогласное решение, утверждающее изменение размера долей участников. У Вас такого нет. Есть протокол о намерениях. По аналогии, решение об увеличении УК за счет допвкладов. Помимо этого решения, необходимо решение о собственно увеличении, по итогам реализации первого. Вообще, ст.19 п.3 Я бы, все же, определился, что важнее. Пристроить эту долю, изменить размеры долей... Наказать, отдельный вопрос. Если сохранение размера долей всех устраивает, распределяйте. Последствия не смертельны, вопрос о наказании решайте отдельно. Изменять размеры долей без явного согласия всех участников, на мой взгляд, незаконно. А пройдет или нет, уже ответил выше.

 

[Джек 1]

amd, Ваше мнение понятно. Большое спасибо! Еще раз сделаю попытку договориться. Если договориться не удастся, подам на регистрацию изменения, утвержденные общим собранием.

 

[amd]

Джек 1, если не затруднит, отпишитесь по итогам. Практика, даже неоднозначная, все равно интересна. А в части договориться, попытайтесь объяснить возможные последствия упрямства. Иногда, срабатывает. Человек может просто не понимать последствий, от того и упираться. Удачи!

 

[sea744548@yandex.ru]

Очень прошу разъяснить, документы на продажу доли :
1. договор без особых требований искл - момент перехода - Отчуждаемая доля уставного капитала Общества переходит к Покупателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений
2. 14001
3. Потверждение оплаты по указанному в п.1 договору
4. 2 протокола - пример
1. В порядке ст.24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предложить к приобретению принадлежащей Обществу доли равной 25% (двадцать пять процентов), номинальной стоимостью 00000 рублей 00 копеек, оставшемуся единственному участнику - Обществу с ограниченной ответственностью «ОООО» на следующих условиях: цена продажи отчуждаемой доли - 0000 рублей; срок оплаты – не позднее 10 дней с момента подписания договора купли-продажи.
2. В случае согласия единственного участника Общества на приобретение вышеуказанной доли в уставном капитале Общества, поручить генеральному директору Общества заключить с ним договор купли-продажи.


2

1. В порядке ст.24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществить продажу принадлежащей Обществу доли равной 25% (двадцать пять процентов), номинальной стоимостью 00000 рублей 00 копеек, оставшемуся единственному участнику - Обществу с ограниченной ответственностью «оооо» на следующих условиях: цена продажи отчуждаемой доли - 000 000 рублей; срок оплаты – не позднее 10 дней с момента подписания договора купли-продажи.
2. В связи с продажей принадлежащей Обществу доли, утвердить размер доли единственного участника - Общества с ограниченной ответственностью «ОООО» в уставном капитале Общества в размере 100% (сто процентов), номинальной стоимостью 0000 000 рублей 00 копеек.
3. Поручить генеральному директору Общества уведомить регистрирующий орган о состоявшейся сделке купли-продажи доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

 

[Черепаха]

4. 2 протокола - пример

Зачем 2? И если у вас единственный участник, то не протокол, а решение.

1. В порядке ст.24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предложить к приобретению принадлежащей Обществу доли равной 25% (двадцать пять процентов), номинальной стоимостью 00000 рублей 00 копеек, оставшемуся единственному участнику - Обществу с ограниченной ответственностью «ОООО» на следующих условиях: цена продажи отчуждаемой доли - 0000 рублей; срок оплаты – не позднее 10 дней с момента подписания договора купли-продажи.

Нормально. "Предложить для приобретения" и без слова "оставшемуся". А так - нормально.

2. В случае согласия единственного участника Общества на приобретение вышеуказанной доли в уставном капитале Общества, поручить генеральному директору Общества заключить с ним договор купли-продажи.

Лишнее.
Вот это добавьте:

2. В связи с продажей принадлежащей Обществу доли, утвердить размер доли единственного участника - Общества с ограниченной ответственностью «ОООО» в уставном капитале Общества в размере 100% (сто процентов), номинальной стоимостью 0000 000 рублей 00 копеек.

Определить, что после приобретения доли, принадлежащей Обществу, размер доли участника составит столько-то, номинальная стоимость доли столько-то.

 

[Нинкин]

Подскажите порядок действий:

в обществе 5 участников. Один выходит, доля переходит к обществу. Теперь ее нужно продать 3-ему лицу. Нужно ли направлять оферту всем участникам через общество о намерении продать 3-ему лицу? Нужно ли потом ждать 30 дней? Только после этого можно продавать 3-ему лицу?

 

[amd]

Нинкин,а в законе что написано?)))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ЮмоРИСТ]

Смотрите свой Устав, если ограничений нет - то ни оферты, ни отказы, ни выжидание сроков не нужны.

 

[amd]

ни оферты, ни отказы, ни выжидание сроков не нужны.

ЮмоРИСТ,:rofl::rofl::rofl:

 

[Нинкин]

Нинкин,а в законе что написано?)))

amd, Я читаю, читаю....

Подскажите мне как понимать эту фразу
Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества или часть ее одному или нескольким участникам Общества. Что это за иной образ такой, например?

 

[ЮмоРИСТ]

amd, рад, что развеселил. Хоть мне и не понятна причина сей реакции... Если происходит реализация доли ОБЩЕСТВА путем продажи третьему лицу, так там и впрямь:

если ограничений нет - то ни оферты, ни отказы, ни выжидание сроков не нужны.

Другое дело когда участник напрямую будет продавать свою долю кому-нибудь, тогда - да, эти доки понадобятся. Так в чем веселье то? На анекдот вроде не похоже...

 

[Черепаха]

Подскажите мне как понимать эту фразу
Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества или часть ее одному или нескольким участникам Общества. Что это за иной образ такой, например?

Вы читаете закон в старой редакции.
Сейчас это звучит так: "Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества..." Иным образом, это, например, подарить или осуществить отчуждение на основании иной сделки нежели сделка купли-продажи.

Но Вы же, насколько я понимаю, говорили про выход на основании заявления?

 

[Нинкин]

Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества или часть ее одному или нескольким участникам Общества.

Вы читаете закон в старой редакции.

Так написано в уставе...

То есть, правильно ли я понимаю, что уступка - это собирательное понятие, включающее в себя различные виды договоров? Иными словами, договора уступки доли в ук не бывает??

Добавлено через 2 минуты 19 секунд

Подскажите порядок действий:

в обществе 5 участников. Один выходит, доля переходит к обществу. Теперь ее нужно продать 3-ему лицу. Нужно ли направлять оферту всем участникам через общество о намерении продать 3-ему лицу? Нужно ли потом ждать 30 дней? Только после этого можно продавать 3-ему лицу?

Черепаха, а по этому вопросу не подскажете? Порядок такой же как и при продаже доли участника третьему лицу или есть отличия? В частности, интересует момент с преимущественным правом покупки доли, принадлежащей обществу, третьим лицом?

 

[Черепаха]

Так написано в уставе...

Когда устав утвержден?

То есть, правильно ли я понимаю, что уступка - это собирательное понятие, включающее в себя различные виды договоров?

Это "собирательное понятие" из старой редакции ФЗ об ООО.

Иными словами, договора уступки доли в ук не бывает??

Названия договоров разные бывают Главное, содержание.

 

[Нинкин]

Черепаха, дошло, спасибо)))

А по поводу продажи долей, принадлежащих обществу не сориентируете?

 

[Черепаха]

А по поводу продажи долей, принадлежащих обществу не сориентируете?

Протокол общего собрания участников на котором принимается решение о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения участникам. Заключаются договора к-п между обществом и участниками. Участники оплачивают доли. Документы подаются в налоговую: заявление 14001, заявление о выходе (если выход не регистрировали), протокол, договора к-п, документы об оплате.