чего нет того нет
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Управляющая компания при создании
- Автор темы viktoria
- Дата начала
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
isa095
Местный
№-14 ФЗ ООО
Статья 11. Порядок учреждения общества
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.
При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.
4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.
Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.
6. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.
7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.
8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.
isa095, избрание органов не = передаче полномочий, Вы дальше закон почитайте
Добавлено через 4 минуты 33 секунды
тема поднималась неоднократно https://regforum.ru/showthread.php?t=4415&highlight=%F3%EF%F0%E0%E2%EB%FF%FE%F9%E0%FF
isa095
Местный
Вы наверное про пп. 4 п.2 ст.33
Добавлено через 4 минуты 9 секунд
Так мы на этой ветке находимся!
Добавлено через 41 минуту 7 секунд
Вообще-то дальше нет нечего про Учреждение общества. ЕСТЬ ГЛАВА 4 УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ КОТОРАЯ НЕ КАСАЕТСЯ ГЛАВЫ 2 УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА.
Это я и без Вас понимаю, и еще понимаю что глава2 про учреждение а глава4 про управление
kir
Это уже не уместная игра словами.
Управляющий (УпрК) - это всегда лицо (ФЛ или ЮЛ), заменяющее на договорной основе единоличный исполнительный орган.
Товарищества - это вообще такая уникальная форма, в которой никакие ОРГАНЫ законом не предусмотрены и не требуются.
Даже если не согласны, то хотя бы приведите пример - чем такой товарищ по своим признакам больше похож на Управляющего, чем на Гену.
isa095
если вы тоже понимаете, что избрание не = передаче полномочий, тогда в чем смысл процитированного вами п.4 ст.11, в котором нет ни одного слова про УпрК, и про "передачу" полномочий кому-либо...
Пока что все доводы защитников возможности УпрК при учреждении сводятся к тому, что на УпрК есть приложение в р11001 и к тому, что это "прокатывает" при регистрации в ФНС.
Данные доводы, как вы понимаете, серьезно восприниматься не могут, поэтому буду рад услышать от вас более серьезную критику.
Чтобы облегчить Вашу задачу, предлагаю опровергнуть одно единственное утверждение: докажите что ст.11 ФЗ об ООО содержит не исчерпывающий перечень вопросов, которые могут решаться "собранием учредителей" - может тогда все сдвинется с мертвой точки
isa095
Местный
Вы правы там нет нечего про передачу, и быть не может, думаю Вы должны понимать почему.
А это мне нужно кому-то доказывать?
А это мне нужно кому-то доказывать?
Друзья, помогите разобраться, внесите ясность, подскажите....
я так понимаю, что без единоличного исполнительного органа общество зарегистрироваться не может, даже если образовать наблюдательный совет (совет директоров), или же можно, но указать в решении при создании, что единоличный исполнительный орган заменяется ....... управляющей организацией???
хотя п. 4 ст. 32 14 ФЗ утверждает, что руководство текущей деятельностью осуществляется един исп органом....
у кого нибудь были такие случаи???
Поделитесь опытом или умными мыслями.
Добавлено через 9 минут 41 секунду
и еще....
как это так получается, что в п. 2 ст. 32 14 ФЗ говориться, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров
а вот п. 1 ст. 41 гласит, что функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнмтельного органа
Добавлено через 10 минут 14 секунд
как это понять???
я так понимаю, что без единоличного исполнительного органа общество зарегистрироваться не может, даже если образовать наблюдательный совет (совет директоров), или же можно, но указать в решении при создании, что единоличный исполнительный орган заменяется ....... управляющей организацией???
хотя п. 4 ст. 32 14 ФЗ утверждает, что руководство текущей деятельностью осуществляется един исп органом....
у кого нибудь были такие случаи???
Поделитесь опытом или умными мыслями.
Добавлено через 9 минут 41 секунду
и еще....
как это так получается, что в п. 2 ст. 32 14 ФЗ говориться, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров
а вот п. 1 ст. 41 гласит, что функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнмтельного органа
Добавлено через 10 минут 14 секунд
как это понять???
Еще один довод - нам открыли счет в банке, организация работает, заключает договора и тд. и т.п. Чем не довод?
При создании ООО 2 учредителя (1 - ООО, 2 - физ.л.)
Могу ли я сделать при создании сразу так:
1) прописать в протоколе: осуществление полномочий единоличного исполнительного органа передать УпрКомпании ООО "Ромашка", в лице гендира Петрова. После госрегистрации Общества, возложить на Физ.лицо (Учредителя - он же председатель заседания) обязанность по заключению договора на передачу управления.
2) в уставе все как обычно и про гену на 3х летний срок и + прописать про возможность передачи полномочий Упр компании
3) при этом Учредитель ООО и УпрКомпания одно лицо
4)Гендир Упр Компании будет назначать исполнительного директора по доверенности - это указать только в договоре???
5)Я так полагаю, что необходимо решение этого ООО о том, что все не возражают, что будут УпрКомпанией (где то на регфоруме это было указано)
6) в 11001 (новой или старой??) пишу вместо единоличного исп органа другой лист, а этот не прописываю так???
извините за массу вопросов...я запуталась совсем
Добавлено через 30 минут 55 секунд
подскажите ну хоть кто нибудь ((
Добавлено через 35 минут 6 секунд
получается что я гендира вообще ни где и никак не указываю, только в уставе что он называется гендир, а как с 11 формой быть?
Могу ли я сделать при создании сразу так:
1) прописать в протоколе: осуществление полномочий единоличного исполнительного органа передать УпрКомпании ООО "Ромашка", в лице гендира Петрова. После госрегистрации Общества, возложить на Физ.лицо (Учредителя - он же председатель заседания) обязанность по заключению договора на передачу управления.
2) в уставе все как обычно и про гену на 3х летний срок и + прописать про возможность передачи полномочий Упр компании
3) при этом Учредитель ООО и УпрКомпания одно лицо
4)Гендир Упр Компании будет назначать исполнительного директора по доверенности - это указать только в договоре???
5)Я так полагаю, что необходимо решение этого ООО о том, что все не возражают, что будут УпрКомпанией (где то на регфоруме это было указано)
6) в 11001 (новой или старой??) пишу вместо единоличного исп органа другой лист, а этот не прописываю так???
извините за массу вопросов...я запуталась совсем
Добавлено через 30 минут 55 секунд
подскажите ну хоть кто нибудь ((
Добавлено через 35 минут 6 секунд
получается что я гендира вообще ни где и никак не указываю, только в уставе что он называется гендир, а как с 11 формой быть?
dmb
Активист
Тут все просто: вы путаете совет директоров (наблюдательный совет) и коллегиальный исп. орган, это разные вещи.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
спасибо что ответили )
а коллегиальный орган все равно должен состоять и из ген дира в том числе???
Добавлено через 1 минуту 26 секунд
не пойму как это на правктике должно выглядеть и из кого в этом случае должен состоять коллег. исп. орган?
может ли он существовать без ген.дира
Последнее редактирование модератором:
так Вы сначала и перечитайте ее всю!
никто никому ничего не должен доказывать, но, если уж Вы настаиваете на своем мнении, которое другим вполне аргументировано кажется ошибочным, могли бы и шевельнуться
немного
не могу найти в 14ФЗ кто может входить в совет директоров....
может ли туда входить третье лицо?
или например одно физ лицо (он же учредитель) и одно юр лицо (тоже учредитель), при этом председатель совета директоров будет ген дир этого юр лица......
возможно ли такое?
может ли туда входить третье лицо?
или например одно физ лицо (он же учредитель) и одно юр лицо (тоже учредитель), при этом председатель совета директоров будет ген дир этого юр лица......
возможно ли такое?
Извените, что повторяюсь и задаю новящивые вопросы, но помоги, придайте уверенности......
итак, для создания ооо с советом директоров я готовлю:
1) протокол о создании (где указываю, что е.и.о. - исп. директор; и создается совет директоров из ооо и ф.л. (они же учредители), Председатель совета - ген.дир этого ооо) (или можно просто ф.л - третье лицо (которое является на данный момент геной в ООО - Учредителе + ф.л. (учредитель)???, председатель - 1ое ф.л.)
2) договор об учреждении
3) устав с прописанием совета директоров(что он есть)
4) копия устава
5) 11001 - новая, рекомендованная - там только на е.и.о. лист (я имею ввиду, что на совет директоров не пишу ничего (там и негде))
6) госпошлины
7) на адрес
8) запрос
ну вроде и все)) верно??? подтвердите пжл если это так
протокол общего собрания учредителей
да можете сразу сформировать СД
Председателя пусть сами из себя выбирают после регистрации
все остальное ок.
isa095
Местный
С чего Вы взяли что я не перечитал ее всю, я Вам скажу перечитывал дважды!
Эту тоже
Не хочу потому как это приведет бессмысленной полемике.
Добавлено через 5 минут 34 секунды
Бесполезно здесь у многих свой угол зрения который лично я не могу понять,
вроде читаем одно и тоже но понимаем по разному.