Выход участника не оплатившего долю

[Mihnuk]

Добрый день!
Не прошло и 2-х месяцев как события в теме https://regforum.ru/showthread.php?p=517550 продолжились.
На сегодняшний день такие вводные:

• Имеется зарегистрированное ООО
• Уставный капитал, прописанный в уставе - 400 тыс.
• 2 участника
• 1 участник должен был внести долю имуществом - 3 автомобиля (по оценке 348 тыс)
• 2 участник внес долю 52 тыс наполовину.

Но мнения участников разошлись. И 1 участник отказался вносить свою долю и захотел выйти из общества.
2 участник остается в ООО, меняет юр. адрес, именьшает УК до 60 тыс.
Что и как теперь делать?

1. Участник 1 в заявлении о выходе, в связи с неуплатой доли в УК, выходит. ничего не получает и претензий не имеет. Копию заявления прикладываем к документам в налоговую.
2. Решение единственного участника о внесении изменений
3. Заявление единственного (уже) участника о регистрации изменений (с указанием сведений о регистрации Общества). Как я понимаю это форма 13001, правильно?
4. Документ, подтверждающий уплату регистрационного сбора
5. Новая редакция устава ООО с одним участником, с измененным адресом и размером УК.

Правильно ли я составил список документов? Какие документы еще нужно подготовить? Правилен ли порядок действий?
Спасибо за Ваши советы!

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

1. участник ОБЯЗАН внести свою долю в счет оплаты УК. в Договоре об учреждении не думаю что указаны особые условия для внесения вкладов.

2. на оплату своей доли у участника есть 1 год. если он не оплатит долю -- тогда она переходит к обществу, а участник соответственно выводится из состава участников

3. если он хочет выйти раньше, то должен оплатить долю, а потом подать заявление о выходе.

 

[Mihnuk]

1. участник ОБЯЗАН внести свою долю в счет оплаты УК. в Договоре об учреждении не думаю что указаны особые условия для внесения вкладов.

2. на оплату своей доли у участника есть 1 год. если он не оплатит долю -- тогда она переходит к обществу, а участник соответственно выводится из состава участников

В договоре об учреждении и Уставе все так и прописано. Вариантов других нет.

Так же в документах прописано, что .

..а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Как быть с этим?
Участник категорически не хочет переводить эти автомобили на баланс Общества. К тому же один из этих автомобилей был продан этим участником.

 

[amd]

Mihnuk,год прошел? Доля не оплачена полностью? Неоплаченная часть перешла к Обществу. Все. Никаких дополнительных действий ни от общества, ни от этого участника не требуется.

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

Участник категорически не хочет переводить эти автомобили на баланс Общества. К тому же один из этих автомобилей был продан этим участником.

ну так пока пусть ООО без него порадотает -- раз не оплатил, значит не участвует в голосовании. а через год его неоплаченная доля перейдет к обществу. делов-то...

 

[Mihnuk]

Mihnuk,год прошел? Доля не оплачена полностью? Неоплаченная часть перешла к Обществу. Все. Никаких дополнительных действий ни от общества, ни от этого участника не требуется.

Нет, год не прошел. Лишь пара месяцев после регистрации ООО.

Участник №2 (он же гендиректор) продолжает работать, покупать оборудование.
1 ничего не хочет делать. К тому же у него бОльшая доля.
Сможет ли 2 участник самостоятельно принимать важные решения? Например уменьшить уставный капитал? Или это через год?
Может ли 1 учредитель через пару месяцев прийти на уже готовое и сказать, что тут 80% моих денег, и потребовать их?

Добавлено через 3 минуты 1 секунду

раз не оплатил, значит не участвует в голосовании

Пока писал, Вы ответили на вопрос про возможные требования от 1 участника )

 

[amd]

Лишь пара месяцев после регистрации ООО.

50% он должен был оплатить сразу.

1 ничего не хочет делать.

А, что он должен делать?

Сможет ли 2 участник самостоятельно принимать важные решения? Например уменьшить уставный капитал? Или это через год?

По Вашей информации трудно делать правильные выводы. Приходится все время вопросы задавать. Как оплачен УК? Сколько оплатил участник, у которого 80%?

Участник №2 (он же гендиректор) продолжает работать, покупать оборудование.

На какие шиши?

 

[Mihnuk]

50% он должен был оплатить сразу.

Этого он не сделал.

Как оплачен УК? Сколько оплатил участник, у которого 80%?

Уставный капитал (400 тыс) должен был вноситься:
1 участник имуществом - 3 автомобиля по оценочной стоимости 348 тыс.
2 участник деньгами - 52 тыс.
В итоге, было внесено только 27 от участника №2. 1-й участник вообще отказался что-либо делать и участвовать в деятельности общества.

На какие шиши?

Пока только на на внесенные 27, сделал предоплату.

 

[madrih]

Участники могут голосовать только оплаченной долей (частью доли), а значит и в вашем случае голосующими являются только "27 тыс" второго участника.
1. переход неоплаченной доли (а также части доли) к обществу происходит только по истечении года (или иной срок отведенный на оплату Договором об учреждении).
2. после перехода доли к обществу, не оплативший долю участник уже не сможет ни оплатить долю, ни потребовать ее перехода к себе, и уж тем более не может потребовать выплаты действительной стоимости доли
3. участник, не оплативший долю - ни в коем случае не "выходит" из Общества, и уж тем более не "исключается" из него, так как "переход не оплаченной доли к Обществу" является самостоятельным способом перехода долей (т.е. такой переход доли никак не протоколируется, и не требует отдельных заявлений участника)

Кстати, по-моему вашему второму участнику проще теперь уже ничего дополнительно не платить и через год после создания ООО уменьшить его УК до оплаченной суммы - т.е. до 27 тыс. (см. п.3 ст.16, п.3 ст.20).

Хотя по идее, нарушение ст.16 в данном случае является существенным, за что можно нарваться и на требования ликвидироваться

 

[Natashka]

Товарищи, можно я сюда влезу со своим вопросом?
Вот доля не оплачена, прошло уже больше года, мы хотим перевести долю неоплаченную Обществу. а как? ну понятно что форму с прекращением у Участника и лист на само общество с возникновением что ли?
а какие документы еще прилагать? как то необходимо подтверждать, что доля не была оплачена?

 

[madrih]

а какие документы еще прилагать? как то необходимо подтверждать, что доля не была оплачена?

с одной стороны, как я уже писал выше:

такой переход доли никак не протоколируется, и не требует отдельных заявлений участника

С другой стороны ФНС в своем Письме от 25.06.2009 №МН-22-6/511 разъяснили что к 14001 необходимо прикладывать "решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества"
1. если хотите иметь правильную подтверждающую бумажку, то издайте Приказ руководителя вашего ООО о переходе доли и соответственно внесении изменений в список участников в связи с не оплатой участником своей доли в уставном капитале согласно ст.___ Договора об учреждении.
2. если же говорить о том, как лучше прокатит то лучше если это будет протокол собрания участников
В остальном вы правы: 14001 с соответствующими приложениями на выбывающего участника и на Общество.

 

[Natashka]

так а это? формально какое право имеют участники принимать такое решение? я имею ввиду оставшиеся участники? ведь на такое решение, налоговая вполне имеет право написать отказ, по поводу того что решение принято не всеми участниками, так как в реестре участников больше чем в реальности. на мой взгляд приказ директора даже будет правильнее воспринято налоговой... или я ошибаюсь?
Кстати компания не проходила процедуру приведения в соответствия. Список участников все равно может (а возможно и должен) быть?

 

[madrih]

еще раз:
- именно формально, собрание участников, как орган управления, вообще не компетентен принимать такие решения (нет такого у ОСУ полномочия)
- но если все-таки идти на поводу письма ФНС, то именно оставшиеся участники и должны принимать решение, так как не оплативший долю участник теряет свой статус "участника" автоматически по истечении года (без дополнительных оснований и процедур)
- кстати, в Протоколе не обязательно указывать поголовно всех участников - достаточно указать что "на собрании присутствуют участники, владеющие 100% голосов, что достаточно для принятия решений по всем вопросам повестки дня". Ну и отдельно можно добавить, что доля в размере ___% от УК не учитывается при определении результатов голосования.
- если очень уж боитесь отказа - то приложите и Приказ ГД и Протокол ОСУ.
- касательно одновременной "перерегистрации" почитайте здесь в п.2.4 (только там основанием является заявление о выходе, а у вас будет как раз Приказ ГД или Протокол ОСУ, которые мы обсуждаем).
- и насчет Списка участников - его составлеие и ведение не связано с процедурой перерегистрации, так как список находится в зоне ответствености руководителя вашего ООО с момента вступления закона в силу (т.е. с 01.07.2009). Именно поэтому мы от имени ГД Приказ и делаем.

 

[corry]

Добрый всем день. Схожая ситуация - ооо зарегистрировано 01.07.2009 года, участники - физлицо 1 40%, физлицо2 - 40 %, юл -20%. Оплата устава в течение года, ФЛ2 и ЮЛ не оплатили до настоящего времени. ФЛ1 хочет забрать долю общества себе. Как это технически сделать?

 

[amd]

Как это технически сделать?

Купить долю у Общества. олько сначала придется оформить переход долей к Обществу. Если бы в течении месяца, можно было бы в один заход.

 

[corry]

Купить долю у Общества.

т.е. сначала доли двух неоплативших УК переходит в общество, потом общество в течение года распределяет эти доли, верно?

 

[amd]

сначала доли двух неоплативших УК переходит в общество,

Да

потом общество в течение года распределяет эти доли, верно?

Нет. Только выкупить.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

 

[corry]

Сообщение от corry
сначала доли двух неоплативших УК переходит в общество,

Да

ну мне пока нужно осуществить первый этап. это по 14 форме делается?

Нет. Только выкупить.

а это только через год после перехода неоплаченных долей к обществу можно сделать или сразу после регистрации перехода?

Добавлено через 3 минуты 55 секунд
amd, и еще вопрос - по первому этапу заявителем кто будет?

 

[amd]

у мне пока нужно осуществить первый этап. это по 14 форме делается?

Да

это только через год после перехода неоплаченных долей к обществу можно сделать

В течение года

сразу после регистрации перехода?

Можно сразу

и еще вопрос - по первому этапу заявителем кто будет?

Директор

 

[corry]

amd, спасибо, но одновременно, я так понимаю, нельзя эти два этапа зарегистрировать?