Продажа доли Общества 3-му лицу

[реги-80]

третьим лицом

обозначить лицо
Предлагаю такой вариант решения:
1. Предложить для приобретения долю, принадлежащую Обществу номинальной стоимостью 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей, что составляет 50% (пятьдесят) процентов уставного капитала Гражданину Российской Федерации Иванову И.И.(паспортные данные) и Гражданину Российской Федерации Петрову П.П.(паспортные данные);
2. Определить цену продажи доли, принадлежащей Обществу номинальной стоимостью 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей, что составляет 50 %(пятьдесят) процентов в уставном капитале Общества в размере 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей;
3. Осуществить продажу доли, принадлежащей Обществу двумя равными частями:
первую часть, номинальной стоимостью 27 500(двадцать семь тысяч пятьсот) рублей, в размере 27 500(двадцать семь тысяч пятьсот) рублей, что составляет 25% уставного капитала Общества гражданину РФ – Иванову И.И., не являющемуся участником Общества и вторую часть, номинальной стоимостью 27 500(двадцать семь тысяч пятьсот) рублей, в размере 27 500(двадцать семь тысяч пятьсот) рублей, что составляет 25% уставного капитала Общества гражданину РФ - Петрову П.П., не являющемуся участником Общества.
4. Возложить обязанности по государственной регистрации на Генерального директора Сидорова С.С..

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[seden]

реги-80, а если решение о распределении уже по факту сделки купли-продажи доли с 3-м лицом, не будет основанием отказа в ИФНС? Просто у нас сделка и квитанция об оплате доли 3-м лицом раньше решения получается, т.к. еще меняем директора...

 

[alez7]

подскажите, а если протокол ОСУ подписывает директор юрлица-участника,то он и печать юрлица-участника ставит?

 

[garage]

печать юрлица-участника

так точно

 

[WEB]

Кто подскажет, в 46-й пройдет выход - продажа доли Общества без приведения в соответствие?

З.Ы. А я делаю два решения, первое: предложить приобрести, второе учитывая полученное согласие на приобретение продать.

 

[hot8mail]

Кто подскажет, в 46-й пройдет выход - продажа доли Общества без приведения в соответствие?

конечно пройдет

Добавлено через 1 минуту 15 секунд

З.Ы. А я делаю два решения, первое: предложить приобрести, второе учитывая полученное согласие на приобретение продать.

а я одно

и наверное я один из первых на форуме начал запускать такие изменения - в мае 2010 года

 

[WEB]

Добавлено через 58 секунд

конечно пройдет

Спасибо. Просто смутил Ваш пост:

кроме того, если общество с несколькими участниками прошло "приведение в соответствие" или зарегистрировано не ранее 01.07.2009 года, в таком обществе можно съэкономить на 13001 и государственной пошлине.

поэтому и спросил.

а я одно

А я знаю, понятно из Ваших сообщений 2,4,8,10 в этой теме. Просто поделился, вдруг кому больше понравится.

 

[hot8mail]

Спасибо. Просто смутил Ваш пост:

без перереги - это для альтернативок с гномов на гномов

 

[sveekey]

1. Предложить к продаже долю, принадлежащую Обществу номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 50 (пятьдесят) процентов Уставного капитала Общества, третьему лицу-ФИО (паспорт гражданина РФ серии 0000 № 00000 выдан Отделением УФМС России по Иркутской обл. в гор. Тулуне и Тулунском районе, 26.13.2010 года, код подразделения 380-290), определить цену продажи доли-10000(десять тысяч) рублей.
2. В связи с продажей доли, принадлежащей Обществу, установить размер доли нового участника, принимаемого в Общество, ФИО равным 50 (пятьдесяти) процентам Уставного капитала данного общества, номинальная стоимость доли участника-10000(десять тысяч) рублей.

Не откажут ли с такой формулировкой.. ведь "решил предложить продать", это не "решил продать". Понимаю, что в статье закона именно "предложение продажи", но как то не очень логично получается в одном решении так писать

 

[hot8mail]

решил предложить продать

не продать, а предложил приобрести...
участник решил предложить для приобретения - третье лицо приобрело, все очень просто

но как то не очень логично получается в одном решении так писать

а как логично?

 

[Алиса 20]

Подскажите пожалуйста, у нас в ООО два учредителя один хочет продать долю третьему лицу, где можно на форуме посмотреть полный пакет документов с образцами?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

Про весь "пакет документов" скажет нотариус, у которого сделку будете удостоверять. От участника, который собирается продать: оферта второму участнику через общество и обществу (если в уставе предусмотрено преимущественное право общества). От общества необходимые документы нотариус перечислит. Согласие супругов (нотариальное). Отказ второго участника нотариальный (если сделку до истечения 30-дневного срока будете заключать). Договор нотариус изготовит сам.

 

[Алиса 20]

Большое спасибо, а вот насчет нотариального удостоверенного согласия супруга тут сделка не крупная продают 50 % доли стоимостью 5 000 рублей (уставной капитал Общества 10 000 рублей) согласие нужно?

 

[hot8mail]

насчет нотариального удостоверенного согласия супруга

регистрация или приобретение доли у вас было во время брака или до заключения брака?

и при чем тут крупные сделки?

 

[Алиса 20]

Я тут окончательно запуталась, а нужна ли оферта?
1.3. Вывод из судебной практики: Протокол общего собрания участников, содержащий решение о разрешении участникам продать принадлежащие им доли в уставном капитале третьим лицам, подписанный всеми участниками общества, признается надлежащим уведомлением участников и самого общества о такой продаже.

 

[sveekey]

Нид хелп.

Участник вышел. Надо выплатить ему компенсацию в виде действительной стоимости доли согласно:

статья 23. п.8
8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества

Не знаю, что написать в поле "Назначение платежа" платежного поручения. Да и вообще это мое первое ПП. Туда пишутся какие-то строгие формулировки или же главно, чтобы суть платежа была граммотно изложена.

Планирую написать: "Выплата действительной стоимости доли в Уставном капитале ООО "Ромашка""

И еще: Получатель - физлицо, у него счет в том же банке. Значит поле "вид платежа" не заполняю, т.к. банк один и тот же.

 

[Черепаха]

Действительную стоимость доли рассчитали?

Планирую написать: "Выплата действительной стоимости доли в Уставном капитале ООО "Ромашка""

Нормально.

 

[sveekey]

Действительную стоимость доли рассчитали?

Т.к. активов нет, есть только УК, то выплачена будет действительная стоимость доли (ДСД), равная номинальной в УК. На мой вопрос со сложностями расчета ДСД (берется последний отчетный период, считается по формуле) знакомая бухгалтер сказала, что если активов нет, то и заморачиваться не стоит - выплатить по номиналу и всё.

Еще есть вопрос по платежке-компенсации вышедшему участнику: В платежках на сколько я знаю обязательно указывать НДС.
В данном случае я пишу "Без НДС". Есть ли какая-то информация в НК, облагать данную выплату(выплата ДСД вышедшему участнику) НДСом или нет.

 

[dmb]

знакомая бухгалтер сказала, что если активов нет, то и заморачиваться не стоит - выплатить по номиналу и всё.

"Хороший" бухгалтер.
https://regforum.ru/showthread.php?t=44843

 

[sveekey]

Сегодня получил свидетельство. Спасибо всем за подсказки и советы.

Опишу свой частный случай, как сменить учредителя через выход--распределение доли ООО--продажа доли ООО 3-му лицу. Должно пригодиться кому-нибудь. ))

Вкратце опишу как я сделал:
1) Довносим УК до 100%
2) -----Заявление о выходе Выходящего
3) -----Решение оставшегося (единственного), по совместительству директора.
4) -----Договор купли-продажи доли общества 3-му Входящему (между обществом и 3-м лицом)
5) Оплата доли Входящим
5) Компенсация действительной стоимости доли Выходящему
6) -----Форма P14001

Теперь подробнее:
2) Заявление о выходе. Текст брал отсюда: http://base.garant.ru/1969005/.
После подачи заявления гендир ставит отметку о получении: "получено, дата подпись, печать"
3) Решение оставшегося учредителя. Текст:
Посмотреть скрытую информацию

РЕШИЛ:

1. Выплатить ФИО выходящего (паспорт XXX, выдан XXX, код подразделения:XXX, дата выдачи: XXX, зарегистрированный по адресу: XXX) действительную стоимость его доли: 50 (пятьдесят) процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, в связи с выходом из состава Общества (Основание выхода из Общества: личное заявление);

2. Предложить к продаже долю, принадлежащую Обществу номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, размером 50 (пятьдесят) процентов Уставного капитала Общества третьему лицу – ФИО покупателя (паспорт XXX, выдан XXX, код подразделения:XXX, дата выдачи: XXX, зарегистрированный по адресу: XXX). Определить цену продажи доли Общества – 5000 (пять тысяч) рублей;

3. В связи с продажей доли, принадлежащей Обществу, установить размер доли нового участника, принимаемого в Общество, ФИО входящего равным 50 (пятьдесяти) процентам Уставного капитала Общества; Номинальная стоимость доли участника – 5000 (пять тысяч) рублей;

4. Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу
доли и о последующей ее продаже путем направления заявления о внесении
соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических
лиц;

5. Подтвердить полномочия генерального директора ФИО директора.

6. Поручить Генеральному директору ФИО подать документы на государственную регистрацию и подписать заявления от имени Общества по установленной форме.

4) Договор купли-продажи

Текст:
Посмотреть скрытую информацию

Общество с ограниченной ответственностью «XXX» ИНН XXX, КПП XXX, ОГРН XXX, зарегистрированное 14.03.2011 ИФНС по XXX, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица:XXX в лице генерального директора Общества ФИО директора (паспорт гражданина РФ XXX, выдан XXX, код подразделения: XXX, дата выдачи: XXX, зарегистрированный по адресу: XXX), именуемое в дальнейшем ПРОДАВЕЦ, с одной стороны, и
гражданин Российской Федерации ФИО покупателя (паспорт гражданина РФ XXX, выдан XXX, код подразделения: XXX, дата выдачи: XXX, зарегистрированный по адресу: XXX), именуемый в дальнейшем ПОКУПАТЕЛЬ, с другой стороны,
руководствуясь условиями и принципами, определенными ст. 421, ст. 424 ГК РФ, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРОДАВЕЦ продал ПОКУПАТЕЛЮ принадлежащую ПРОДАВЦУ по праву собственности долю в размере 50% (пятидесяти процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «XXX», место нахождения: XXXX, ОГРН: XXX, ИНН: XXX, КПП: XXX, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 50% (пятидесяти процентов) в уставном капитале указанного Общества. Единственный участник ООО «XXX» принял решение № 1 от «14» марта 2012 года о проведении сделки купли-продажи указанной доли.
2. Отчуждаемая доля в размере 50% (пятидесяти процентов) в уставном капитале ООО «XXX» принадлежит ПРОДАВЦУ по праву собственности, что подтверждается ст.24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Об ООО) от 08.02.1998 N14-ФЗ.
3. ПРОДАВЕЦ продал, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 50% в уставном капитале ООО «XXX» по цене в размере 5000 (Пяти тысяч) рублей согласно Решению №1 от «14» марта 2012 года о проведении сделки купли-продажи указанной доли. Указанная сумма выплачена ПРОДАВЦУ ПОКУПАТЕЛЕМ полностью до подписания настоящего договора.
4. ПРОДАВЕЦ подтверждает, что до заключения настоящего договора доля в размере 50% в уставном капитале ООО «XXX» некому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена, а также сообщает, что ООО «XXX» не находится в стадий банкротства или ликвидации.
5. Доля в размере 50% в уставном капитале ООО «XXX» переходит к ПОКУПАТЕЛЮ с момента подписания договора сторонами.
6. Одновременно к ПОКУПАТЕЛЮ переходят все права и обязанности участника Общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей ПРОДАВЦА, если таковые имеются.
7. Стороны гарантируют, что они не заключают настоящий договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.
8. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых предоставляется в ИФНС по XXX, один экземпляр выдается ПРОДАВЦУ, один экземпляр - ПОКУПАТЕЛЮ.

Договор заверения не требует.

5) Входящий оплатил долю (в налоговую необходимо предоставить документ, подтверждающий факт оплаты доли, в моем случае квитанция из банка)

5) Компенсация выходящему
Необходимо рассчитать действительную стоимость доли выходящего. Формула и примеры есть тут https://regforum.ru/showpost.php?p=949676&postcount=50. Вышло так, что ДСД выплачивать не надо (чистых активов нет). Так что выплатил неофициально. Взял расписку.

6) Форма Р14001

(1,2, (В) или Г для физ лиц, Л (V - в п. 1.1.1 - это доля, приобретенная Обществом, п. 3.1.1 - это доля, продаваемая Обществом) п.5.1 - это то что у Общества в итоге 0, п.5.2 - прочерки. ну и листы Т (3-й заполняется нотариусом)

Форма сшивается и заверяется нотариусом. Стоимость - 200 р.

Естественно, тексты документов и прочее это всего-лишь мой частный случай и не претендуют на образцовость, но должно пригодиться в похожей ситуации.