Присоединение и участники реорганизуемых Обществ

[.4V.]

Словили отказ по неввендению участников присоединяемых в число участников основного (46ая). будьте аккуратны. Присоединение без ввода участников присоединяемых обществ в основное НЕ ПРОХОДИТ

 

[Carleone]

.4V., если нетрудно выложите отказ здесь...

 

[.4V.]

Выкладываю скан отказа

 

[Carleone]

.4V., мне кажется здесь причина либо в договоре о присоеденении, либо в чем-то другом......на прошлой неделе получали связки по такой же схеме и никаких проблем, следующие получаем в конце этой недели, посмотрим, по результату отпишу...

 

[.4V.]

Carleone, процитирую договор в части, в которой он регулирует вопрос размера УК и состава участников:

"4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА​

4.1. После вступления в силу настоящего Договора уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном 10 000 (десять тысяч) рублей на день вступления в силу настоящего Договора, равной уставному капиталу ООО «_________» до реорганизации, уставные капиталы Основного и Присоединяемых обществ не суммируются.
4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества (ООО «_____») после присоединения принадлежат единственному участнику – компании «________________», созданной по законодательству Британских Виргинских островов ___ _______ _____ года за регистрационным №____________."

 

[Dmitriy1988]

А вы не моглиб выложить целый договор о присоединении, заранее спасибо.

 

[Selgrey]

Вопрос по теме: у нас реоргаизация в форме присоединения. К ООО "Ромашка" присоединяются ООО "Василек" и ООО "Ирис", единственным участником которых является ООО "Ромашка". Соответственно после прекращения деятельности ООО "Василек" и ООО "Ирис", в ООО "Ромашка" ни состав участников, ни уставный капитал не изменятся. Как это отразить в договоре о присоединении?

 

[ПиФ]

ООО "Ромашка" станет единственным участником ООО "Ромашка"?

 

[.4V.]

Dmitriy1988, он есть на форуме, поищите, уже выкладывали


Selgrey, участник ромашки останется участником, остальные доли погасятся

 

[S^sam]

ООО "Ромашка" станет единственным участником ООО "Ромашка"?

участник самого себя

круто

 

[.4V.]

Dmitriy1988, https://regforum.ru/showpost.php?p=37634&postcount=2

 

[Dmitriy1988]

Dmitriy1988, https://regforum.ru/showpost.php?p=37634&postcount=2

Спасибо

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ПиФ]

участник самого себя

круто

нифига не круто а доли присоединённых ооошек - станут принадлежать обществу?

 

[Selgrey]

У ООО "Ромашка" есть учредитель - иное юридическое лицо, отличное от всех остальных. Просто надо ли налоговикам разжевывать, что общество не может быть участником самого себя, или они и так все сами посмотрят и поймут?

 

[снеговик]

.4V., ИМХО, проблема в договре о присоединении.
Недавно регил присоединение, участников присоединяемого не вводил в реорганизуемое (основное). Все зарегили
Правда в договоре о присоединении, разумецца что участники присоединяемого становяцца участниками основного

 

[regent]

Правда в договоре о присоединении, разумецца что участники присоединяемого становяцца участниками основного

почему это разумецца. можно прописать что не становятся

 

[.4V.]

снеговик, я понимаю, что отказ по 16ым связан не с тем фактом, что по основному я не сдаю 14ую.
Первопричина отказа именно в том, что УЧАСТНИКИ ПРИСОЕДИНЯЕМЫХ НЕ СТАНОВЯТСЯ УЧАСТНИКАМИ ОСНОВНОГО по завершении процедуры реорганизации. Это следует из содержания договора и решения общего совместного, оформленного протоколом. Можно сказать, что отказ вызван содержанием договора и протокола, но реальная причина в невведении участников. Если бы в договоре было прописано, что они входят, но 14ую по основному я бы не подал, все бы прошло.

Вывод: наверное, можно схитрить, подав договор, по которому участники присоединяемых становятся участниками основного, а по основному 14ую не сдавать. Поскольку по закону участники войдут в основное после появления записи о том в ЕГРЮЛ, мы их вроде как не ввели, а присоединение завершили. Однако, это не совсем то, о чем была тема. Обсуждалась общая концептуальная возможность не вводить участников в прицнипе, т.е. пойти в лоб и открыто заявить, что участников мы не вводим. Вот это не работает. Не ввести участников благодаря косякам формулировок закона можно, а возможности открыто их не вводить по принципиальным соображениям самих этих участников нет. Хотя закон этого не запрещает, но 46ая читает его по-своему.

 

[снеговик]

.4V.,

Если бы в договоре было прописано, что они входят, но 14ую по основному я бы не подал, все бы прошло.

я именно это и мел ввиду. поддерживаю!

возможность не вводить участников в прицнипе,

Не вводить, я считаю, нельзя. Полемизирвать на эту тему не буду, все свои мысли изложил в предыдущих постах

а возможности открыто их не вводить по принципиальным соображениям самих этих участников

Да, закон это действительно не предусматривает. Хочешь-не хочешь, а входи)))

Добавлено через 2 минуты 8 секунд

почему это разумецца. можно прописать что не становятся

как же это не становятся? если такое прописать, то как раз откажут.
Случаи погашения долей в законе перечислены, возможность "не входить в общество по желанию" не предусмотрена

 

[Miheev]

Обсуждалась общая концептуальная возможность не вводить участников в прицнипе, т.е. пойти в лоб и открыто заявить, что участников мы не вводим. Вот это не работает.

Так и делаю всегда, и вводить их не собираюсь. Просто в договоре указываю, Уставной капитал не изменяются, участники реорганизуемых не переходят и все.

Добавлено через 2 минуты 21 секунду

Да, закон это действительно не предусматривает. Хочешь-не хочешь, а входи)))

Из какой нормы это вытекает?

И как определить долю якобы входящего?

У одного УК 10 у другого УК 10, после реорганизации у участников 50/50?????

А если на одном Камчатка в аренде, а на другом принтер сломаный?

 

[regent]

Miheev,а в 46-й как проходит на практике?
был ли отказ из-за содержания договора о присоединении, в котором ты не вводил участников в состав правопреемника и не увеличивал УК