Продажа доли участнику общества через оферту

[garage]

не о том речь.. речь про 16-ю статью п.3 того же 14 фз

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[hot8mail]

sarakot, ну а если кто-нибудь из участников общества частично не оплатил?
он уже не грубо нарушает свои обязанности?)))

 

[REGISTRATOR LTD]

Re: Продача доли участнику общества через оферту

Подготовил что получилось, правильно ли тока

У вас в оферте говорится что участник хочет продать долю другому участнику. А разве участник при продаже доли другому участнику должен делать оферту? Как я знаю, оферта делается при продаже доли третьему лицу.

Р.S. Я тут говорю про образец оферты в 3 сообщении на 1 стр. этой темы

Добавлено через 2 часа 21 минуту 49 секунд
1. Порядок направления уведомления участникам и обществу об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью через общество

Согласно п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Однако, поскольку указанная статья не разъясняет, каким образом необходимо направлять такое уведомление участникам общества, по этому вопросу возникают споры.

1.1. Вывод из судебной практики: Направление участником общества через общество одного уведомления о продаже своей доли с отметкой "участникам общества" не признается надлежащим уведомлением участников общества и самого общества.

Суд исходит из того, что согласно п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество, указав цену и другие условия ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам направляются через общество. Между тем, если в уставе ООО предусмотрена обязанность по направлению уведомления через общество, направление одного уведомления о продаже своей доли с отметкой "участникам общества" не может считаться надлежащим уведомлением участников и самого общества, так как участник общества, намеренный продать принадлежащую долю, должен через общество направить уведомление каждому участнику, а также самому обществу.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.12.2007 N Ф04-83/2007(95-А70-16), Ф04-83/2007(359-А70-16), Ф04-83/2007(360-А70-16) по делу N А70-6491/24-2006
"...Как установил суд, Кондратьев В.М. направил одно уведомление о продаже своей доли в размере 10%, адресованное, как указано в уведомлении: "участникам общества".
Данное уведомление суд посчитал соответствующим требованиям устава и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Суд кассационной инстанции считает, что, делая такой вывод, суд неправильно произвел толкование пункта 8.5 устава общества и неправильно применил норму пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Суд кассационной инстанции считает, что, исходя из вышеизложенного пункта устава, а также норм пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Кондратьев В.М. должен был направить извещение каждому из участников общества, через общество, а также обязан был направить извещение обществу.
Уведомление о продаже своей доли, адресованное, как указано в уведомлении: "участникам общества", не может считаться надлежащим уведомлением участников общества и самого общества.
В материалах дела отсутствуют доказательства извещения Кондратьевым В.М. других участников общества - Собирзановой С.Н., Ярославцева И.Ф., Шабиковой Т.С., Гайнутдиновой Р., а также общество о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО "Каблучок" третьему лицу - Филиппову А.В. - с указанием цены и других условий ее продажи.
Следовательно, выводы суда о том, что Кондратьев В.М. известил остальных участников и само общество о продаже своей доли в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, а также сделано при неправильном применении норм материального права..."

 

[Лилу]

Доброе время суток.Прочитала тему, в принципе понятно всё, кроме одного. У нас 3 участника:
А-64%
Б-20%
В-16%.
Нужно: А-60%, Б-30%, в-10%.
2 участника продают часть доли 3ему.Можно ли сделать по преимущественному праву?

 

[Евгения Сергеевна]

Re: Продача доли участнику общества через оферту

Подготовил что получилось, правильно ли тока

у вас там грамматическая ошибка в доках. очепятка. в одном Нониус ГидроПро, а в другом гАдро

 

[sarakot]

2 участника продают часть доли 3ему.Можно ли сделать по преимущественному праву?

почему нет?

 

[Лилу]

3й участник сможет купить 6% и 4% процента? прописано "пропорционально "...

 

[LeLe]

...Согласно п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
1.1. Вывод из судебной практики: .....участник общества, намеренный продать принадлежащую долю, должен через общество направить уведомление каждому участнику, а также самому обществу...

Так как же ПРАВИЛЬНО:
1."адресованной этим лицам" - значит ли это, что в шапке указываем не только ФИО других участников, но и их адрес для направления оферты.
2.Так сколько же экземпляров нужно:
а)Один оригинал.
На копии директор ставит отметку о получении и эта копия остается у продавца, а на оригинале остальные участники ставят свои отметки о получении. С этого оригинала (с отметками участников) копия заверенная директором сдается в налоговую.
б)количество оригиналов по количеству участников + 1 для общества.
(в конце оферты пишем: в количестве хх экземпляров, по одному для каждого участника и обществу.)
Порядок получения отметок о получении как и в п.а).

 

[Черепаха]

1."адресованной этим лицам" - значит ли это, что в шапке указываем не только ФИО других участников, но и их адрес для направления оферты.

Адресованной участникам, это не значит, что нужно обязательно указывать адреса участников в оферте. Это значит, что адресатами оферты должны быть участники и общество. Достаточно указать ФИО участников.

2.Так сколько же экземпляров нужно:

В налоговую - оригинал.
В остальном, сами решайте. Но нужно помнить, что потом могут возникнуть вопросы с подтверждением права собственности на долю (например, у нотариуса или у следующих покупателей), и подтверждать копиями как-то не комильфо. Поэтому участникам сделки, все-таки, лучше иметь договор (оферта + акцепт) в оригинале.

 

[nata123]

Добрый день. Подскажите а может продавец (продажа по оферте другому участнику) доли уполномочить другое лицо вместо него подписывать 14001 форму у нотариуса.

 

[Черепаха]

Подскажите а может продавец (продажа по оферте другому участнику) доли уполномочить другое лицо вместо него подписывать 14001 форму у нотариуса.

Физик? Нет.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[nata123]

Да физик.

 

[Черепаха]

Да физик.

Нет, не может.

 

[LeLe]

.....(например, у нотариуса или у следующих покупателей), и подтверждать копиями как-то не комильфо. Поэтому участникам сделки, все-таки, лучше иметь договор (оферта + акцепт) в оригинале.

1.На копии директор ставит отметку о получении (кстати печать обязательна или нет) и эта копия остается у продавца (для нотариуса в качестве подтверждения об уведомлении подойдет или и здесь нужен оригинал)?
2.По уставу нужно получить согласие или отказ на отчуждение доли для этого в тексте оферты продавец просит дать согласие на отчуждение или требуется отдельной бумагой?
3.Согласие/отказ: в шапке получатель ООО и участник-продавец (ФИО без адреса), сколько экземпляров (один оригинал, а директор на бланке уведомляет продавца или два оригинала: для ООО и продавца, а директор передает второй оригинал продавцу).
4.Согласие/отказ на отчуждение доли без нотариуса?

 

[Черепаха]

1.На копии директор ставит отметку о получении (кстати печать обязательна или нет) и эта копия остается у продавца (для нотариуса в качестве подтверждения об уведомлении подойдет или и здесь нужен оригинал)?

А почему продавец не может сделать два оригинала (как минимум, а лучше три, чтобы и для налоговой) и на одном из оригиналов поставить отметку о получении? Он может и по почте отправить (ценным с описью вложения с уведомлением о вручении).

2.По уставу нужно получить согласие или отказ на отчуждение доли для этого в тексте оферты продавец просит дать согласие на отчуждение или требуется отдельной бумагой?

Если в соответствии с уставом необходимо получить согласие других участников или общества на продажу доли участнику и/или третьему лицу, то можете запросить это согласие в оферте. Но не забывайте, что речь не идет о получении согласия на приобретение другим участником доли с использованием преимущественного права.

 

[LeLe]

.... Но не забывайте, что речь не идет о получении согласия на приобретение другим участником доли с использованием преимущественного права.

Не забываем, что есть два вида: отказ от преимущественного права покупки (этот точно через нотариуса п.6ст.21 №14-ФЗ) и отказ от дачи согласия на отчуждение доли третьему лицу(а вот здесь разве нотариус обязателен?).

 

[Черепаха]

Не забываем, что есть два вида: отказ от преимущественного права покупки (этот точно через нотариуса п.6ст.21 №14-ФЗ) и отказ от дачи согласия на отчуждение доли третьему лицу(а вот здесь разве нотариус обязателен?).

Ну, в п. 10 ст. 21 ФЗ об ООО все указано: "В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме".

 

[LeLe]

Ну, в п. 10 ст. 21 ФЗ об ООО все указано:....

Вы намекаете, что в этом пункте нет абзаца про подлинность подписи(как в п.6 ст.21), а следовательно - без нотариуса. Вопрос возник, т.к. у некоторых нотариусов встречается требование об удостоверенной подписи на таком согласии, и возможно этом момент регулируется еще каким-то законом(учитывая так часто меняющиеся законы). Хочется сделать все правильно, что бы в дальнейшем избежать проблем.

 

[Valeriko75]

nel12000,
Добрый вечер,подскажите ПЛИЗ! Общество имело 2 -х участников, один участник владевший 40% заявил о выходе из состава участников, с подписью ген. директора нотариально заверенное, я подал заявление Р14001 в ИФНС о выходе.
Вопрос:
1. Надо с минимальными затратами на нотариуса эту долю перешедшая Обществу в размере 40% продать, в следующем алгоритме:
20% Третьему лицу не из числа участников, а вторую участнику с 60% и доведения его доли до 80%
2.Второе Общество Общество имело 2 -х участников, один участник владевший 14% заявил о выходе из состава участников, надо оставшемуся с 86% довести до 80%, 14+6 продать третьему лицу.
ИТОГО: Голову сломал как сэкономить деньги своей конторы, т.к. нотариус берет 5.000 за каждый договор К/П. , а это 10.000 с конторы, а у нас их 4 (четыре). как по минимуму обойти нотариуса.
Мое видение: Во втором примере думаю, может 6% оставшийся участник, пусть через нотариуса продаст (третьему), а 14 % вошедший (третье лицо) приобретет уже как участник по П. Law П. будет дешевле? и пройдет ли процедура в ИФНС, разрешат ли они продажу (2случай) 6% когда не распределенная доля вышедшего имеется?

 

[LeLe]

Вы намекаете, что в этом пункте нет абзаца про подлинность подписи(как в п.6 ст.21), а следовательно - без нотариуса...

У двух нотариусов требования:
заявления (нотариально засвидетельствованные) о согласии других участников на отчуждение доли третьему лицу.Все согласия и отказы должны быть нотариально удостоверены.
Не пойму - отказ на отчуждение доли третьему лицу через нотариуса или нет.