Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций
- Автор темы privalova-natali
- Дата начала
Коллеги, добрый день.
В связи редким обращением к стандартам и практическим вопросам эмиссии, сопровождением последней конвертации "со скрипом", возник ряд вопросрв.
1) Правильно я понимаю, случай, описанный в п. 20.10 Стандартов, если дополнительные акции, облигации, конвертируемые в акции, или опционы эмитента размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату ...
Является, если можно так сказать, специальным и возможен лишь при оплате акций за счет имущества общества (абз.3 п.5 ст.28 ФЗ "Об АО"). То есть по закрытой подписке мы можем оплачивать имуществом, а конвертация нас к этому обязывает.
Далее п.20.15 Стандартов тесно связан с 21.10., соответственно оба эти пункта не касаются случая оплаты акций собственными средствами акционера.
У нас планируется подписка в пользу единственного акционера (ЕА), т.е. круг лиц, в силу п.20.8, 21.10 Стандартов, будет определен. И я считаю, что статус такого лица (действующего-единственного акционера) в нашем конкретном случаи не имеет значения. Верно?
Так как у нас акционер один, нет и преимущественного права (ПП) и все пункты Стандартов о необходимости указывать дату списка лиц и тд. - нас не касаются. (Мне кажется это очевидным и вроде всегда так было, но вопрос из разряда "до кучи").
Главный вывод, что в силу п.1 ст.40, ПП не возникает ни при подписке в пользу ЕА, ни при распределении среди акционеров, имеющих право на приобретение целого количества акций (мы не увеличиваем УК за счет имущества).
2) Да и есть цель получить средства в добавочный капитал, которые возникают из разницы между номинальной стоимость и ценой размещения. Не хотелось бы раздувать УК, есть перспективы к дальнейшему уменьшению, в перспективе.
Так вот, учитывая ст.28, 77 ФЗ "Об АО" цена размещения определяется только на основании отчета оценщика. Этого никак не избежать?
В целом логично, при "заводе" средств (необходимого количесва, размера) у нас цена размещения примерно в 2000 раз выше номинала)
3) Срок размещения, а точнее его начало мы можем определить самостоятельно?
К примеру, на 2 день или в день регистрации решения о выпуске. Или надо все таки дату указать?
Сам срок размещения в силу ст.23.2 не может превышать один год. Надо указать дату?
Или допустимо указать в решении, что-то вроде...Срок размещения, исчисляемый с даты регистрации настоящего решения не может превышать один год
Всем спасибо за возможные советы и ответы на вопросы!
В связи редким обращением к стандартам и практическим вопросам эмиссии, сопровождением последней конвертации "со скрипом", возник ряд вопросрв.
1) Правильно я понимаю, случай, описанный в п. 20.10 Стандартов, если дополнительные акции, облигации, конвертируемые в акции, или опционы эмитента размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату ...
Является, если можно так сказать, специальным и возможен лишь при оплате акций за счет имущества общества (абз.3 п.5 ст.28 ФЗ "Об АО"). То есть по закрытой подписке мы можем оплачивать имуществом, а конвертация нас к этому обязывает.
Далее п.20.15 Стандартов тесно связан с 21.10., соответственно оба эти пункта не касаются случая оплаты акций собственными средствами акционера.
У нас планируется подписка в пользу единственного акционера (ЕА), т.е. круг лиц, в силу п.20.8, 21.10 Стандартов, будет определен. И я считаю, что статус такого лица (действующего-единственного акционера) в нашем конкретном случаи не имеет значения. Верно?
Так как у нас акционер один, нет и преимущественного права (ПП) и все пункты Стандартов о необходимости указывать дату списка лиц и тд. - нас не касаются. (Мне кажется это очевидным и вроде всегда так было, но вопрос из разряда "до кучи").
Главный вывод, что в силу п.1 ст.40, ПП не возникает ни при подписке в пользу ЕА, ни при распределении среди акционеров, имеющих право на приобретение целого количества акций (мы не увеличиваем УК за счет имущества).
2) Да и есть цель получить средства в добавочный капитал, которые возникают из разницы между номинальной стоимость и ценой размещения. Не хотелось бы раздувать УК, есть перспективы к дальнейшему уменьшению, в перспективе.
Так вот, учитывая ст.28, 77 ФЗ "Об АО" цена размещения определяется только на основании отчета оценщика. Этого никак не избежать?
В целом логично, при "заводе" средств (необходимого количесва, размера) у нас цена размещения примерно в 2000 раз выше номинала)
3) Срок размещения, а точнее его начало мы можем определить самостоятельно?
К примеру, на 2 день или в день регистрации решения о выпуске. Или надо все таки дату указать?
Сам срок размещения в силу ст.23.2 не может превышать один год. Надо указать дату?
Или допустимо указать в решении, что-то вроде...Срок размещения, исчисляемый с даты регистрации настоящего решения не может превышать один год
Всем спасибо за возможные советы и ответы на вопросы!
Перечитал сейчас написано и понял, что
Тогда вопрос, учитывая, что у нас единственный акционер требуется ли:
- заказывать список лиц, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг (п.21.15) на дату, которая определятся в соответствии с п.20.10, или дата принятия решения о размещении, или иная определеная Решением акционера?
- уведомлять и соответственно отражать в решении порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг? (п.21.15);
- и п.21.15 также требует срок. Каков он разве не равен этому...
Если проводить аналогию с ФЗ "Об ООО", то по смыслу и целям, образно конечно:
- распределение среди акционеров по 14й главе - это ст.18 ФЗ "Об ООО";
- распределение среди акционеров по закрытой подписке - это п.1 ст.19 ФЗ "Об ООО";
- просто закрытая подписка в пользу определенного круга лиц - это п.2 ст.19 ФЗ "Об ООО", хотя тут вообще оч образно))) так как у нас ед.акционер.
Как раз таки касаются
Об этом речь в 14 Стандартов, распределение среди акционеров и за счет имущества.
Тогда вопрос, учитывая, что у нас единственный акционер требуется ли:
- заказывать список лиц, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг (п.21.15) на дату, которая определятся в соответствии с п.20.10, или дата принятия решения о размещении, или иная определеная Решением акционера?
- уведомлять и соответственно отражать в решении порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг? (п.21.15);
- и п.21.15 также требует срок. Каков он разве не равен этому...
Максимум год?
Если проводить аналогию с ФЗ "Об ООО", то по смыслу и целям, образно конечно:
- распределение среди акционеров по 14й главе - это ст.18 ФЗ "Об ООО";
- распределение среди акционеров по закрытой подписке - это п.1 ст.19 ФЗ "Об ООО";
- просто закрытая подписка в пользу определенного круга лиц - это п.2 ст.19 ФЗ "Об ООО", хотя тут вообще оч образно))) так как у нас ед.акционер.
конвертация оплачивается не имуществом. Конвертация на самом деле уже давно оплачена. Конвертация акций меньшего номинала в акции большего номинала невозможно за счет доп. взносов акционеров в какой бы то ни было форме ни деньгами ни им-вом. Конвертация это чисто технические бухгалтерские проводки скажем часть нераспределенной прибыли в уставный капитал, часть средств по добавочному капиталу образованных когда-то за счет переоценки основных р-в перевести в ук. Тоже самое при способе распределения дополнительных акций среди акционеров. Не путать с закрытой подпиской среди все акционеров и при этом каждому пропорционально. Вот слово закрытая подписка это означает подписался на выкуп доп. акций если конечно заключишь потом договор купли-продажи доп. акций и его оплачиваешь этот договор и доп. акции по подписке и оплачиваешь чем предусмотрено решением о доп. выпуске и этим договором - может деньгами может передачей им-ва может чем еще может и зачетом ранее возникших денежных об-в. Вот если оплачивает акционер значит это закрытая подписка. Если оплачивает само об-во за счет средств об-ва и чисто бухгалтерскими проводками это конвертация, и тут и каждый свои оплачивает это неприменимо и цены размещения нету и все размещается в один момент. А там при подписке и цена размещения и сроки начала и конца, а тут при конвертации или распределении среди акционеров вполне конкретная дата, определяемая решением о выпуске - в эту дату скажем 15-й день со дня рег-ции решения о выпуске.
Т.е конвертация это одна дорога, распределение среди акционеров другая дорога но очень во многом похожая на конвертацию, закрытая подписка это совершенно третья дорога даже если это закрытиая подписка среди всех акционеров (ничего там не распредеялется каждый хочет подписывается хочет не подписывается, но право на подписку будет иметь каждый с сохранение доли это да, но это совсем не распределение среди акционеров)
дальше вопросы модно не читать мешанина какая-то. Цена размещения на основании отчета оценщика это что за такое это для гос. об-ва с большой долей государства? стоимость вносимого им-ва при закрытой подписке определяется советом директоров на основе отчета оценщика и должна быть не ниже оценки это да.
Формирование добавочного капитала за счет переоценки это вообще не из оперы размещения акций это совсем другая песня и из оперы бухгалтерских проводок и заключения т.ен. отчета оценщика это да.
итак расределение среди акционеров это все бесплатно пропорционально единомоментно не спрашивая у них ничего с неба бросают доп. акции. Ни рубля об-во за это не получает. основа для этого бух. проводки за счет прибыли и/или ср-в от переоценки. Номинал акций не меняется при этом.
Конвертация тоже самое по сути по источникам исполнению один в один, но в результате количество акций останется без изменений а номинал возрастет. Тоже об-во ни рубля не получит и никакого им-ва тоже. и доли у акционеров между собой останутся прежними (т.е. кол-во акций останется прежним у каждого акционера и в целом но номинал акций увеличится.)
Т.е конвертация это одна дорога, распределение среди акционеров другая дорога но очень во многом похожая на конвертацию, закрытая подписка это совершенно третья дорога даже если это закрытиая подписка среди всех акционеров (ничего там не распредеялется каждый хочет подписывается хочет не подписывается, но право на подписку будет иметь каждый с сохранение доли это да, но это совсем не распределение среди акционеров)
дальше вопросы модно не читать мешанина какая-то. Цена размещения на основании отчета оценщика это что за такое это для гос. об-ва с большой долей государства? стоимость вносимого им-ва при закрытой подписке определяется советом директоров на основе отчета оценщика и должна быть не ниже оценки это да.
Формирование добавочного капитала за счет переоценки это вообще не из оперы размещения акций это совсем другая песня и из оперы бухгалтерских проводок и заключения т.ен. отчета оценщика это да.
итак расределение среди акционеров это все бесплатно пропорционально единомоментно не спрашивая у них ничего с неба бросают доп. акции. Ни рубля об-во за это не получает. основа для этого бух. проводки за счет прибыли и/или ср-в от переоценки. Номинал акций не меняется при этом.
Конвертация тоже самое по сути по источникам исполнению один в один, но в результате количество акций останется без изменений а номинал возрастет. Тоже об-во ни рубля не получит и никакого им-ва тоже. и доли у акционеров между собой останутся прежними (т.е. кол-во акций останется прежним у каждого акционера и в целом но номинал акций увеличится.)
Сашасан, Спасибо!!! надеялся на Вашу обратную связь
Уже понял и написал выше. То есть даже
Нам чтобы уйти от списков лиц, уведомлений, определений дат
Это все правильно, я имел ввиду, что Увеличение УК путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Уже понял и написал выше. То есть даже
Это так сказасть инвестиционный способ увеличения, ибо конвертацию и распределении среди акционеров (14 глава Стандартов) сложно отнести к инвестиционным, ибо, как Вы заметили
То есть смысл в п.20.10 дать возможно приобрести, но только пропорционально, верно? То о чем говорит п.21.6 Стандартов про условия размещения...должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Нам чтобы уйти от списков лиц, уведомлений, определений дат
Все, что я тут описал...чтобы уйти надо просто указать круг лиц по закрытой подписки без приписки - осуществляется среди акционеров, так?
Сашасан, то есть, учитывая изложенное.
Мы можем не выбирать для себя этот случай - "если дополнительные акции, облигации, конвертируемые в акции, или опционы эмитента размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа)" по п.20.10
Абсурдно в ситуации с единственным акционером уведомлять о праве, определять и выжидать сроки. Или я опять путаю?
Определили круг ли по закрытой подписке - указали ЕА. Определили условия ДКП, сроки начала и окончания размещения, приняли все решения - зарегили решение в ЦБ - оплатил все ЕА - зарегили отчет - пошли регить увеличение УК в ФНС.
А про оценку имел ввиду именно это
Мы можем не выбирать для себя этот случай - "если дополнительные акции, облигации, конвертируемые в акции, или опционы эмитента размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа)" по п.20.10
Абсурдно в ситуации с единственным акционером уведомлять о праве, определять и выжидать сроки. Или я опять путаю?
Определили круг ли по закрытой подписке - указали ЕА. Определили условия ДКП, сроки начала и окончания размещения, приняли все решения - зарегили решение в ЦБ - оплатил все ЕА - зарегили отчет - пошли регить увеличение УК в ФНС.
А про оценку имел ввиду именно это
условно мы берем номинал - 1уе, цена размещения - 10 уе. И 9уе бухгалтера проводят на добавачный. Все верно, это Вы имели ввиду?
а вы что хотите от всего этого? Дополнительные денежки внести единственным акционером (мне показалось что у вас единственный акционер может ошибся?) в ук и получить дополнительные акции? Тогда вам закрытая подписка и круг лиц конкретный такой-то акционер его фио полностью и приобретает не более чем столько-то штук обыкновенных акций и далее все что положено. Ну тогда вам никаких рассылок и списков не надо. А если начнете мудрить что закр. под. среди акционеров и все пропорционально скажем на одну старую акцию 10 новых тогда и списки и рассылка и на отчете надо будет прикладывать письмо акционерам и писать что вы сех уведомили вовремя и в срок и типа некоторые могут свои акции и не выкупить и ничего вы их уведомили и ук и отчет тогда по факту будет. Но если у вас один акционер зачем вам этот гимор? Круг лиц такой-то и все доп. акции ему. Вот и всех дел. Цена размещения и срок размещения тогда
Или вы хотите увеличить ук за счет средств об-ва просто потому что вам хочется побольше ук чтоб был скажем маловат он что-то например всего-то 8400 руб. ?
в зависимости от того что вам нужно нужно и делать т.е. выбирать дорогу.
кстати и гос. пошлины разные при этих способах в особенности при закрытой подписке.
Или вы хотите увеличить ук за счет средств об-ва просто потому что вам хочется побольше ук чтоб был скажем маловат он что-то например всего-то 8400 руб. ?
в зависимости от того что вам нужно нужно и делать т.е. выбирать дорогу.
кстати и гос. пошлины разные при этих способах в особенности при закрытой подписке.
Сашасан, я и хотел спросить по - простому...закрытая подписка и закрытая подписка только среди акционеров акционерного общества с возможностью приобретения целого числа размещаемых ЦБ пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории...это разные способы увеличения УК?
Требуется
А вот это
Идея увеличить УК, выпустить акций 10 000 (условно)
тут опять немного касаемся оценки)
таким образом сам УК вырастит на 10 000 уе. (10 000 штХ1уе(ном.стоимость)), а разница со 100 000 (10 000 шт.Х10уе) пойдет в добавочный.
Я не вижу смысла "раздувать" УК и увеличивать его до 100 000, тем самым увеличивая количество выпускаемых акций (100 000штХ1уе).
Так как есть предпосылки к ситуации, когда возникнет обязанность уменьшать УК.
Верно.
Требуется
А вот это
не принципиально, он ведь один единственный. Было 100 стало 1000 не важно кол-во)
Идея увеличить УК, выпустить акций 10 000 (условно)
тут опять немного касаемся оценки)
таким образом сам УК вырастит на 10 000 уе. (10 000 штХ1уе(ном.стоимость)), а разница со 100 000 (10 000 шт.Х10уе) пойдет в добавочный.
Я не вижу смысла "раздувать" УК и увеличивать его до 100 000, тем самым увеличивая количество выпускаемых акций (100 000штХ1уе).
Так как есть предпосылки к ситуации, когда возникнет обязанность уменьшать УК.
это один и тот же способ но разные подвиды одного и того способа. Способ распределение среди акционеров это один способ, а закрытая подписка среди всех акционеров пропорционально и только целое число доп. акций это другой способ другая дорога другое исполнение.
если требуется денежки внести ключевое слово здесь внести. Это взять вынуть откуда то свои денежки акционеру (в данном случае единственному) и отдать в об-во. То тогда просто закрытая подписка среди крга лиц - этот самый конкретный даже не акционер а Иванов Иван Иванович и может он приобресте не более чем столько-то штук доп. акций. Вот и все остальное даже не читать заколотить зарубить выкинуть и не грузиться.
Далее по проуе? это что зща фантастика? какое еще увеличение ук в РФ на уе? это тогда где-то там за РФ в уе. А у нас увеличиваете ук в рублях и все. А вот оплачивать акции форма оплаты так сказать это важнейший пункт решения об увеличении ук (кстати в стандартах прописано что должно содержать это самое решение об увеличении ук для каждого способа в отдельности и в особенности для закрытой подпсики) так что форма оплаты это может быть рубли РФ может быть стулья автомобили и прочее конкретное им-во может быть и иностранная валюта. Если допустим валюта то внесут столько валюты какой курс ЦБ РФ будет скажем на день предшествующий оплате и с учетом комиссий банков. Можно и цену размещения определять скажем не в рублях тупо а скажем какой -нибудь хитрой формулой мало что придумаете. Но зачем все это усложнять чтобы потом было труднее регистрировать?
Кстати насчет что там кеуда вкакой добавочный капитал перейдет. Так обычно в добавочный капитал переходит если вы скажем цену размещения устанавливаете в рублях, но выше номинала. Скажем обыкновенную акций номиналом 10 руб. размещаете по цене размещения 100 руб. Вот тогда у вас точно 10 руб. пойдет в ук а 90 руб. в добавочный с каждой акции
там у меня по формированию ук за счет переоценки имелось в ввиду совсем другое. Это было про конвертацию или распределение среди акционеров. Увеличение номиналки или доп. акции тогда были из уже заранее сформированного когда-то давно или не очень добавочного капитала которй формировался за счет переоценки основных средств того же самого об-ва. Скажем здание было на балансе по ст-ти 1 млн. переоценили в 10 млн. и 9 млн. в основные ср-ва по активу увеличили актив и для уравнения 9 млн. такой переоценки увеличили пассив по балансу в добавочном капитале субсчет сре-ва от переоценки. Вот о такой переоценке имелось ввиду
Это я уже понял, тут как факт - есть свои мотивы, как минимум при закрытой подписке путем распределения среди акционеров нет преимущественного права. Верно? Ну и есть возможность получить только целое число акций (Общество (в лице акционеров) по сути должно это обеспечить, обеспечить такое условие своим решением), плюс разместить можно только пропорционально тому, что разместили ранее в количественном отношении.
Но оставим это, нам это не подходит, я думаю. Иначе зачем при ЕА усложнять "жизнь" этим...
Именно так и будет, такова цель на данном этапе.
Ну как я и писал, не важен его статус...
УЕ я привел для наглядности расчетов, конечно же ЕА будет вносить свои кровные) вклад деньгами
Я не нашел ни в ФЗ о РЦБ, ни в Стандартах, ни ФЗ Об АО (хотя там вроде бы этого и нет там
) каких - либо ограничений на сей счетИтак, учитывая, что размещение по закрытой подписке в пользу определенного круга лиц (глава в стандартах) устанавливает правило - цена размещения не может быть ниже номинала, почему я не могу установить цену размещения выше? Мне кажется, что не зря и Стандарты, и ФЗ "Об АО" говорят нам об оценщике, устанавливая порядок определения цены размещения, т.е. как СД(НС) это может сделать. Чтобы тут не было "лжераздутого" УК или "лжеинвестиций". Вряд ли бы разумный человек начал бы покупать акции, которые ничего не стоят де юре и де факто. Как я и написал, нет смысла двигаться идеей закинуть Х - сумму денег, но не через добавочный, а тупо разместив нужно кол-во акций по номиналу.
Вот и получается, размещаю я по номиналу - 10 р.,но продаю=заключаю ДКПА (эмитент-ЕА) по цене размещения, которая равна 100ам рублей.
Имеем оплату номинала (100-10=90), и 90 есть прибыль, которая падает на добавочный капитал. Разве не так? Это аналог эмиссионного дохода, например, при открытой подписке.
да пожалуйста сколько угодно устанавливайте в установленном порядке цену размещения какую хотите лишь бы не ниже номинала, по номиналу пожалуйста, выше номинала еще лучше. И сколько угодно это делали и делаем это нормально вполне себе установить на 10-ти рублевую акцию цену хоть в 10 тыс. руб. это ваше право.
да не нужно никакого оценщика для обычного об-ва без гос. доли для установления цены размещения
если у вас единственный акционер сейчас то нет никакого преимущественного права при закрытой подписке оно вообще в таком случае не возникает. И если акционеров двое или трое или сколько угодно и они все до единого голосовали единогласно и все до единого пришли на собрание то преимущественного права тоже не возникает. Оно возникает тогда когда кто-то отсутствовал на собрании или голосовал против решения об увеличении ук путем закрытой подписки и только у тех возникает кто был против или не голосовал на собрании
так что если акционер единственный смело определдяет круг лиц какой хочет т.е. конкретно иванову ивану ивановичу может быть размещено не более чем 100 доп. акций, Петрову Петру Петровичу может быть размещено не более чем на 200 доп. акий и т.д. вот и будет такой круг лиц у этой закрытой подписки. Т.е. вы определяете конкретный круг лиц двумя позициями - кому и сколько штук
могут быть другие способы определения круга лиц например всем акционерам на дату этот способ вам не нужен его выкинуть нужно делать как можно проще нагляднее и т.п. а вот акционерам, определяемым по реестру на конкретную дату и еще и пропрционально еще и целое число это определенная разновидность определения круга лиц в вашем случае она тоже за борт это нужно для других целей у вас самая простая и обыкновенная цель деньги в об-во внести. Кстати сейцчас в АО можно и деньги вносить без доп. акций и увеличения ук а также как в ООО внесением вклада в им-во об-ва внесли и забыли и возвращать не надо это не займ и не надо ничего увеличивать никакого ук, так что новое время новые способы
да не нужно никакого оценщика для обычного об-ва без гос. доли для установления цены размещения
если у вас единственный акционер сейчас то нет никакого преимущественного права при закрытой подписке оно вообще в таком случае не возникает. И если акционеров двое или трое или сколько угодно и они все до единого голосовали единогласно и все до единого пришли на собрание то преимущественного права тоже не возникает. Оно возникает тогда когда кто-то отсутствовал на собрании или голосовал против решения об увеличении ук путем закрытой подписки и только у тех возникает кто был против или не голосовал на собрании
так что если акционер единственный смело определдяет круг лиц какой хочет т.е. конкретно иванову ивану ивановичу может быть размещено не более чем 100 доп. акций, Петрову Петру Петровичу может быть размещено не более чем на 200 доп. акий и т.д. вот и будет такой круг лиц у этой закрытой подписки. Т.е. вы определяете конкретный круг лиц двумя позициями - кому и сколько штук
могут быть другие способы определения круга лиц например всем акционерам на дату этот способ вам не нужен его выкинуть нужно делать как можно проще нагляднее и т.п. а вот акционерам, определяемым по реестру на конкретную дату и еще и пропрционально еще и целое число это определенная разновидность определения круга лиц в вашем случае она тоже за борт это нужно для других целей у вас самая простая и обыкновенная цель деньги в об-во внести. Кстати сейцчас в АО можно и деньги вносить без доп. акций и увеличения ук а также как в ООО внесением вклада в им-во об-ва внесли и забыли и возвращать не надо это не займ и не надо ничего увеличивать никакого ук, так что новое время новые способы
Сашасан, коллега, благодарю за развернутые ответы.
По оценке...
Смущает меня п.20.18 Стандартов Цена размещения акций, облигаций, опционов эмитента или порядок ее определения, содержащиеся в решении о размещении указанных ценных бумаг, принятом общим собранием акционеров акционерного общества - эмитента, должны соответствовать цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об АО" до принятия общим собранием акционеров решения о размещении указанных ценных бумаг.
Далее...последний абзац п.4 ст.28 ФЗ "Об АО" Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:
...
Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона.
И потом п.1 ст.77 ФЗ "Об АО" В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
п.2 Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик.
Да-да, согласен, что написано может, но меня пугает тот факт, что мы принесем в ЦБ решение о выпуске где цена размещения будет выше номинала в 2000 раз, только и всего.
Считаю для сокращения данного риска, есть смысл оценить и принять решения на основании отчета.
Как считаете, есть риск такой?
По оценке...
Смущает меня п.20.18 Стандартов Цена размещения акций, облигаций, опционов эмитента или порядок ее определения, содержащиеся в решении о размещении указанных ценных бумаг, принятом общим собранием акционеров акционерного общества - эмитента, должны соответствовать цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об АО" до принятия общим собранием акционеров решения о размещении указанных ценных бумаг.
Далее...последний абзац п.4 ст.28 ФЗ "Об АО" Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:
...
Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона.
И потом п.1 ст.77 ФЗ "Об АО" В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
п.2 Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик.
Да-да, согласен, что написано может, но меня пугает тот факт, что мы принесем в ЦБ решение о выпуске где цена размещения будет выше номинала в 2000 раз, только и всего.
Считаю для сокращения данного риска, есть смысл оценить и принять решения на основании отчета.
Как считаете, есть риск такой?
Согласен, знаю, помню, но это не совсем вписывается в наши перспективы.
да ЦБ по фиг почему у вас за номинал спрашивают 1000 номиналов им лишь бы чтобы все пункты были заполнены и порядок соблюден за цену отвечает сов. дир. все вопросу по цене к сов. дир. цб умывает здесь руки. хотите привлечь оценщика для крепости решения осв. дир. пожалуйста, но в части цены если гос. доли нет то вопроса об оценщике нет а дополнительно и никто не требует его заключения, сов. дир. определит цену как захочет и она как бы рыночная отвечать за это будет сов. дир. если кто-то вдруг чего захочет поспорить но для рег-ции доп. выпуска это не важно (если гос. доли нет), главное чтобы она была определена эта цена размещения.
Да верно это эмиссионный доход. Будет отражен в добавочном капитале.
Что касается цены размещения, то да по закону об АО рыночную цену просто СД может определить, за исключением случая наличия в доли государства в размере от 2 до 50 %.
В Волго - Вятском отделении ЦБ как то раз запросили справку от Общества из чего исходил СД когда определял рыночную цену. Если не сможете обосновать, то лучше оценку закажите, близкую к той цене которая нужна. При этом в ЦБ не нужно предоставлять весь отчет, только титул, сведения о заказчике и об оценщике и заключение. То есть, расчеты никто не смотрит.
Был еще случай, что то же Волго-Вятское отделение рекомендовало привлечь оценщика. Но эмитент ответил, что так как это всего лишь рекомендация и по закону не обязан привлекать оценщика, то и не будет ничего делать. Выпуск зарегистрировали благополучно.
Золла, Спасибо!
Пока вопросов вроде нет, заполнением тоже, раньше делали. Сейчас просто сумма большая и эти пункты стандартов с пропорциональным распределением выбили слегка из колеи
Ну да, об этом и речь
Это я больше для перестарховки))
Пока вопросов вроде нет, заполнением тоже, раньше делали. Сейчас просто сумма большая и эти пункты стандартов с пропорциональным распределением выбили слегка из колеи
Подскажите, пожалуйста.
Есть непубличное АО с уставным капиталом номинальной стоимостью 100 млн.
В нем 4 акционера.
При этом чистые активы (капитал АО) составляет около 200 млн рублей, ну то есть рыночная стоимость акций примерно в два раза больше, чем номинал.
При этом, в это АО хочет войти третье лицо с внесением в качестве оплаты доп. эмиссии объектом недвижимости стоимостью (рыночной) примерно 50 млн.
Как я понимаю,
С.Д. при размещении доп.эмиссии может установить любую стоимость акции, т.е. стоимость продажи акции номиналом в рубль может быть установлена в два рубля.
В итоге, вопрос:
Может ли непубличное АО принять решении о доп.эмиссии и указать, что оплата доп.акций осуществляется третьим лицом (будет четко указано это за лицо), принимаемым в АО,
в качестве оплаты принимается объект недвижимости, стоимость акций номиналом в 1 рубль устанавливается равной 2 рубля (акционеры и СД не против).
Есть непубличное АО с уставным капиталом номинальной стоимостью 100 млн.
В нем 4 акционера.
При этом чистые активы (капитал АО) составляет около 200 млн рублей, ну то есть рыночная стоимость акций примерно в два раза больше, чем номинал.
При этом, в это АО хочет войти третье лицо с внесением в качестве оплаты доп. эмиссии объектом недвижимости стоимостью (рыночной) примерно 50 млн.
Как я понимаю,
С.Д. при размещении доп.эмиссии может установить любую стоимость акции, т.е. стоимость продажи акции номиналом в рубль может быть установлена в два рубля.
В итоге, вопрос:
Может ли непубличное АО принять решении о доп.эмиссии и указать, что оплата доп.акций осуществляется третьим лицом (будет четко указано это за лицо), принимаемым в АО,
в качестве оплаты принимается объект недвижимости, стоимость акций номиналом в 1 рубль устанавливается равной 2 рубля (акционеры и СД не против).
Добрый день,
подскажите, ничего не изменилось по вопросу доп выпуска-
имеется единственный акционер, отсутствует СД:
В одном решении ЕА можно принять:
-Решение об увеличении УК путем размещения доп акций
-Решение об определении цены размещения
-Решение об утверждении Решения о доп выпуске
-Решение об утверждении новой редакции Устава
Могу ли также в этом же решении внести изменения у Устав в части утверждения кол-ва объявленных акций?
на Увеличение УК сейчас кол-ва объяв акций хватает, это на будущее
Спасибо!
подскажите, ничего не изменилось по вопросу доп выпуска-
имеется единственный акционер, отсутствует СД:
В одном решении ЕА можно принять:
-Решение об увеличении УК путем размещения доп акций
-Решение об определении цены размещения
-Решение об утверждении Решения о доп выпуске
-Решение об утверждении новой редакции Устава
Могу ли также в этом же решении внести изменения у Устав в части утверждения кол-ва объявленных акций?
на Увеличение УК сейчас кол-ва объяв акций хватает, это на будущее
Спасибо!
если акционер у вас единственный то что вам мешает принимать разными датами разные решения. Я понимаю когда акционеров двое и более и хочется проводит собрание удостоверять его у нотариуса или реестродержателя. Но акционер единственный и его решение в простой письменной форме без всяких удостоверений для АО. Ну да решение о новой редакции устава кончено там уже может акционер и не единственный будет, если речь идет о редакции устава с увеличенным ук. Но ее лучше потом принять после процедуры увеличения ук и после отчета. А можно и вовсе не принимать а зарегить изменения к уставу в части увеличенного ук данных о размещенных и объявленных акциях и все и на этом точка. и без специально утверждения просто на основании решения об увеличении ук и данных зарегистрированного отчета.
В поставленном вопросе имели ввиду новой редакции устава в части объвленных акций и старого ук и старых данных о размещенных акциях? если так то да в принципе можно одним решением.
можно и решение о выпуске утвердить тем же решением а можно и другим. Кстати у вас сов. дир. кончено отсутствует? если вдруг присутствует, то тогда он утверждает решение о выпуске или доп. выпуске
В поставленном вопросе имели ввиду новой редакции устава в части объвленных акций и старого ук и старых данных о размещенных акциях? если так то да в принципе можно одним решением.
можно и решение о выпуске утвердить тем же решением а можно и другим. Кстати у вас сов. дир. кончено отсутствует? если вдруг присутствует, то тогда он утверждает решение о выпуске или доп. выпуске