Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций

[dimidrol]

Коллеги,
Помогите советом, как лучше провести процедуру. Имеется ЗАО, устав от 2008 г. Необходимо увеличить УК за счет доп. выпуска акций. Однако, в уставе нет информации о том, в каких пределах могут быть размещены объявленные акций, только о том, что такой вариант возможен.

Заранее спасибо!

 

[dimidrol]

Коллеги,
Подтвердите, пожалуйста, правильность хода мыслей при увеличении УК ЗАО за счет доп. эмиссии акций:
1. Принимаем решение о приведении устава в соответствии, увеличении ук в связи с доп. выпуском, определяем количество и виды доп. акций (в уставе этого ничего нет), утверждаем стоимость доп. акции (принимает ОСА, т.к. СД нет).
2. Регистрируем решение в ЦБ
3. После положительного решения ЦБ размещаем акции в соответствии с решением из 1-го пункта (в ЗАО два акционера - мажоритарий и миноритарий, миноритарий не принимает участие в ОСА, преимущественным правом при доп. эмиссии он не воспользуется, а мажоритарий собирается доп. акции оплатить имуществом (нужно ли оценку проводить до начала процедуры и нужно ли утверждать в решении из 1-го пункта ден. оценку имущества?).
4. уведомляем обо всем этом регистратора
5. Мажоритарий выкупает все акции путем внесения имущества
6. Регистрируем отчет в ЦБ
7. После получения всех доков из ЦБ с новым уставом, формой 13001, решением ЦБ и решением из 1-го пункта, уведомлением о регистрации доп. акций идем в налоговую и регистрируем увеличение УК.

P.S. А какое наименование указывать в документах для ЦБ, если мы приводим все в соответствие с ГК - ЗАО или АО (непубличное)?

 

[Золла]

1.Да, на ВОСа (желательно провести его с регистратором) принимаете решения:
- утверждение устава АО (в нем новое наименование – АО и количество объявленных акций)
- утверждение цены размещения доп.акций
- увеличение УК по доп.эмиссии
- утверждение документа – Решение о доп.выпуске акций
2. Сначала в налоговую регистрировать новый устав АО (госпошлину 800 р. можно не платить, т.к. приведение устава к ГК), потом заказ печать, смена карточки в банке, потом оплата госпошлины в ЦБ (0,2% от суммы эмиссии по номиналу)
А потом уже в ЦБ подаете доки на регистрацию.
3.Уведомляете акционеров, соблюдаете 45 дней преим.права, уведомляете акционеров об итогах ПП, акционер оплачивает доп.акции, оформляете в регистраторе доп.акции.
Оценку проводите до ВОСа, вопрос об утверждении денежной оценки включаете в ВОСа.
Оценка действует 6 мес.с даты составления отчет об оценке. Если оплата – недвижкой, то передаете по акту в АО, оформляете право соб. в Россреестре, подтверждением оплаты в ЦБ – выписка из реестра прав на недвижимость.
4. В регистратор после регистрации в ЦБ представляете оригиналы Решения о доп.выпуске и увед.о регистрации, заказываете список лиц, имеющих преим.право
6. Оплачиваете госпошлину в ЦБ (35000 р.), утверждаете отчет директором АО.
7. Оплатите госпошлину 800 р. С формой 13001, листочком с изменениями в устав АО в части размера УК, кол-ва акций, объявленных акций, отчетом об итогах доп.выпуска акций, протоколом ВОСа из п.1 идете в налоговую.

Во всех документах – ЗАО, после внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации устава АО во всех доках – АО.

 

[Сашасан]

- утверждение документа – Решение о доп.выпуске акций

для данного случая когда на этапе ВОСА они еще ЗАО в решении собрания ЗАО решение о доп. выпуске они утверждают какое - решение о доп. выпуске АО решение о доп. выпуске ЗАо или может быть просто решениео доп. выпуске Общества (правда где-то наверху под общствлом все равно будет написано ЗАО ОГРН такой-то в дальнейшем именуется общество) или вообще это не принципиально, главное что решение о доп. выпуске утверждено данным собранием и ладно и три мес. пошло на подачу в рег-цию этого решения о лоп. выпуске? ну кончено потом в тексте решения после рег-ции устава напишите что это решение о доп. выпуске АО

 

[Золла]

Вот и меня смущает это! Иногда удобно все же чтобы совет директоров был.
У меня не было в практике такого случая. Написала, чтобы узнать кто нибудь так делал?

 

[Сашасан]

да на самом деле делал так, нынешние Цб спокойно к этому относятся не придираются что утверждают решение о доп. выпуске в будучи в ЗАо а несут на решг-цию уже и пишут в решении о доп. выпуске парва из нового устава и название в решении о доп. выпуске пишут АО ну дату конечно пишут как дату подписания. Ну ничего не поделдаешь нас в такое положение ставят две вещи - а) необходимость приводить в соотвествие название при любомизменении устава (например по объявленным акциям) если у тебя ЗАО ну и стойкое нежелание (ка кправило вследствие отпугивающего звучания слова совет директров для ген. дир-ра) а может быть просто даже невозможности его избрать типа где же взять этих пять членов если у тебя всего два акционера или три, не писать же туда первых попавшихся

 

[dimidrol]

Товарищи, огромное спасибо!

 

[Brilliance]

Коллеги,
если будут ошибки в документах, поданных на регистрацию решения о выпуске акций, ЦБ что делает - отказывает в регистрации и пошлина теряется, или же приостанавливает и дает время донести правильные документы, при этом пошлина не теряется?

 

[Сашасан]

если ошибки устранимые без проведения собрания то выдадут уведмоление о проверке достоверности сведений и перечислят что им не нравится, надо будет все устранить в указанный срок и сдать. На время проведения это йтак называемой проверки срок рассмотрение преостановят потом рассмотрят дальше. если дали такое уведмоление надо устранять указанные недостаки и не печалится ну задержится немного дело на месяцок и все, главное чтобы все что в уведмоление было устранено или объяснено

 

[Brilliance]

СД в АО не создан.
Можно ли на одном ОСА принять решение как о размещении доп. акций и увеличении УК, так и об утверждении решения о выпуске?

 

[Brilliance]

СД не создан, его полномочия у ОСА. В АО два акционера. Планируется доп. выпуск, акции будут размещены закрытой подпиской пропорционально акционерам (значит преим. права нет). Подскажите, пожалуйста, ничего ли я не упустила, все ли вопросы повестки дня указаны для ОСА (оно же будет годовое):

- об избрании председателя
- о неформировании совета директоров
- о неформировании ревизионной комиссии
- утверждение аудитора Общества
- утверждение годового отчета Общества
- утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
- о количестве объявленных акций (в действующем уставе нет положений об объявленных акциях)
- об утверждении устава в новой редакции (дополняем его положением об объявленных акциях)
- об увеличении УК, количестве размещаемых доп. акций, способ размещения, цена размещения, форма оплаты (зачет)
- утверждение решения о выпуске
- круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг (могут быть указаны имена, наименования и (или) категории этих лиц)
- срок размещения дополнительных акций
- порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций
- порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций

 

[Сашасан]

да можно, главное чтобы все эти вопросы были отражены в протоколе собрания

 

[Brilliance]

да можно, главное чтобы все эти вопросы были отражены в протоколе собрания

После регистрации отчета об итогах выпуска надо регистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Для этого подается обычный набор:
- заявление 13001
- устав
- протокол
- отчет об итогах
- пошлина

вот о протоколе вопрос. Согласно ст. 17 п. 1 пп. Б ФЗ о гос. рег. ЮЛ надо подать решение ОСА об утверждении новой редакции устава. Значит надо проводить новое ОСА? Ведь первое ОСА об увеличении УК не утверждает и не может утверждать пока новую редакцию устава с увеличенным УК, т.к. он еще фактически не увеличен.

 

[Сашасан]

не нужно проводить второе собрание, ну т.е. если очень хочется то конечнео можете провдить. А так в принципе для Ао по закону об АО несение сведений в устав в части увеличенного уставнеогок апитала сведений о размещенных и объявленных акций вносится на основнаии решения об увелчиении ук и данных зарегистрированного отчета. Т.е. если речь идет только о том, чтобы зарегить дополнения и изменения к уставу в этой части то не нужно ничего нового утверпждать. один листочек изменений к уставу вверху наеписать что даже не утверждены а на основании решения об увеличении ук протоколо № от по тексту - пункт такой об ук читать в такой-то редации там же и про размещенные и объявленные акции вот и всех делов и это вполне себе проходит если приложите копию уведмоления от цб о рег-ции отчета и решение об увелчиении ук ну и сами изменения к уставу

 

[Brilliance]

не нужно проводить второе собрание, ну т.е. если очень хочется то конечнео можете провдить. А так в принципе для Ао по закону об АО несение сведений в устав в части увеличенного уставнеогок апитала сведений о размещенных и объявленных акций вносится на основнаии решения об увелчиении ук и данных зарегистрированного отчета. Т.е. если речь идет только о том, чтобы зарегить дополнения и изменения к уставу в этой части то не нужно ничего нового утверпждать. один листочек изменений к уставу вверху наеписать что даже не утверждены а на основании решения об увеличении ук протоколо № от по тексту - пункт такой об ук читать в такой-то редации там же и про размещенные и объявленные акции вот и всех делов и это вполне себе проходит если приложите копию уведмоления от цб о рег-ции отчета и решение об увелчиении ук ну и сами изменения к уставу

А если я хочу не отдельные изменения, а целый устав новый сделать после увеличения УК - то тогда надо все-таки проводить еще одно ОСА, я правильно поняла?

И все-таки внесение изменений в устав в части объявленных акций и изменений в части увеличения УК - это два разделенных по времени изменения, и регистрировать их надо отдельно, сначала изменения в части объяв. акций, потом проводим всю процедуру по увеличению, а затем после всего - регистрация изменений в части увеличения УК..? Сашасан, я уточняю, потому что Ваши комментарии очень ценны, но не всегда ясны)))

 

[Сашасан]

до увеличения ук т.е. до размещения доп. акций вносят в устав данные об объявленных акциях если их там в уставе нету или есть но маловато или некорректно написано. Это отдельный вопрос и не связанный с увеличением ук. (кстати говоря если объявки есть в нужно кол-ве то ничего вносить про них не надо). т.е. объявленные акции это грубо говрня емкость куда наливать надо т.е. размещать доп. акции. нету емкости некуда наливать т.е. не из чего размещать.
если разместили значит емкость заполнили или частично заполнили, значит надо подчистить за собой в части уменьшить данные об объявленных акциях на количество размещенных. и это уже после делается после размещения. и тут же посде размещения после отчета об итогах доп. выпуска точнее все это делается - вносят изменения в ук в части его увелчиение на кол-во доп. акций, в части сведлений о размещенных акциях и в части уменьшения кол-ва объявленных акций. А уж как это внести вы уж сами выбираете из того как вам хочется и какие есть возможности. В ФЗ об ао сказщано что сведения об увелчиении ук уменньшении объявленных и увеличении размещенных вносятся в устав в по данным зарегистрированного отчета. Т.е. если речь идет об изменениях в этой части то мождно и не проводить никакого доп. собрания а и так зарегить. А вот если новая редакция то тут возможэно кроме этого и кое-что другое а тут уже утверждатьь по закону надо собранием это кое-что другое

 

[Brilliance]

до увеличения ук т.е. до размещения доп. акций вносят в устав данные об объявленных акциях если их там в уставе нету или есть но маловато или некорректно написано. Это отдельный вопрос и не связанный с увеличением ук. (кстати говоря если объявки есть в нужно кол-ве то ничего вносить про них не надо). т.е. объявленные акции это грубо говрня емкость куда наливать надо т.е. размещать доп. акции. нету емкости некуда наливать т.е. не из чего размещать.
если разместили значит емкость заполнили или частично заполнили, значит надо подчистить за собой в части уменьшить данные об объявленных акциях на количество размещенных. и это уже после делается после размещения. и тут же посде размещения после отчета об итогах доп. выпуска точнее все это делается - вносят изменения в ук в части его увелчиение на кол-во доп. акций, в части сведлений о размещенных акциях и в части уменьшения кол-ва объявленных акций. А уж как это внести вы уж сами выбираете из того как вам хочется и какие есть возможности. В ФЗ об ао сказщано что сведения об увелчиении ук уменньшении объявленных и увеличении размещенных вносятся в устав в по данным зарегистрированного отчета. Т.е. если речь идет об изменениях в этой части то мождно и не проводить никакого доп. собрания а и так зарегить. А вот если новая редакция то тут возможэно кроме этого и кое-что другое а тут уже утверждатьь по закону надо собранием это кое-что другое

Я так и думала, спасибо за пояснение!!!:rose:

 

[Brilliance]

до увеличения ук т.е. до размещения доп. акций вносят в устав данные об объявленных акциях если их там в уставе нету или есть но маловато или некорректно написано. Это отдельный вопрос и не связанный с увеличением ук. (кстати говоря если объявки есть в нужно кол-ве то ничего вносить про них не надо). т.е. объявленные акции это грубо говрня емкость куда наливать надо т.е. размещать доп. акции. нету емкости некуда наливать т.е. не из чего размещать.
если разместили значит емкость заполнили или частично заполнили, значит надо подчистить за собой в части уменьшить данные об объявленных акциях на количество размещенных. и это уже после делается после размещения. и тут же посде размещения после отчета об итогах доп. выпуска точнее все это делается - вносят изменения в ук в части его увелчиение на кол-во доп. акций, в части сведлений о размещенных акциях и в части уменьшения кол-ва объявленных акций. А уж как это внести вы уж сами выбираете из того как вам хочется и какие есть возможности. В ФЗ об ао сказщано что сведения об увелчиении ук уменньшении объявленных и увеличении размещенных вносятся в устав в по данным зарегистрированного отчета. Т.е. если речь идет об изменениях в этой части то мождно и не проводить никакого доп. собрания а и так зарегить. А вот если новая редакция то тут возможэно кроме этого и кое-что другое а тут уже утверждатьь по закону надо собранием это кое-что другое

Не могли бы Вы еще подсказать, пожалуйста.

В Стандартах говорится, что для регистрации отчета об итогах выпуска акций путем подписки дополнительно предоставляются:

- копии (выписки из) протоколов собраний (заседаний) уполномоченного органа управления эмитента ... принявшего решение об одобрении сделок по размещению ценных бумаг, в совершении которых имелась заинтересованность

- копии (выписки из) протоколов собраний (заседаний) уполномоченного органа управления эмитента ... принявшего решение об одобрении крупных сделок по размещению ценных бумаг,


но при этом
- в ст. 81 ФЗ об АО (о сделках с заинтересованностью) говорится, что положения настоящей главы не применяются
4) к сделкам, связанным с размещением, в том числе посредством подписки, акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;
- в ст. 78 этого же ФЗ (о крупных сделках) говорится, что положения настоящей главы не применяются:
2) к сделкам, связанным с размещением либо оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения лицу (лицам), оказывающему услуги, предусмотренные настоящим подпунктом);

как тут поступить?

 

[Сашасан]

ну стандарты писались несколько лет назад, тогда сденлки с заинтересованностью вовсю были при размещении акций с 01 янв. 2017 (т.е. с прошлого года) сделки с заинтересованностью из сделок с размещением акцмий уборали как класс вообще написали что теперь при размеении акций типа нет сделок с заинтересованностью
про крупные сделки при размещении убрали из заколна давно, но все же вдруг некоторые уставы могут в отдельных об-вах устанавливать какие-то ограничения. Возможно что раньше было в законе об ао что-то типа крупные сделки не применяются к сделкам по размещению акций если уставы не предусматривают иное но сейчас кажется и это убрали. но все же насчет крупных и вдруг что в уставе по этому поводу осадочек остался. а заинтересованностью в частую убрали
а отчеты они же во певрых старые стандарты во вторых они в общем виде подж все ценные бумаги не только акции но и облигации или еще какие. Дргуое денло что для нас для практиков все эти облигации и прочее это блаж чистой воды и до этого как до луны и вообще мусор один, но тем не менее все как всегда в дебильном очень общем виде. Типа информации на миллион полезной информации на рубль

 

[Brilliance]

ну стандарты писались несколько лет назад, тогда сденлки с заинтересованностью вовсю были при размещении акций с 01 янв. 2017 (т.е. с прошлого года) сделки с заинтересованностью из сделок с размещением акцмий уборали как класс вообще написали что теперь при размеении акций типа нет сделок с заинтересованностью
про крупные сделки при размещении убрали из заколна давно, но все же вдруг некоторые уставы могут в отдельных об-вах устанавливать какие-то ограничения. Возможно что раньше было в законе об ао что-то типа крупные сделки не применяются к сделкам по размещению акций если уставы не предусматривают иное но сейчас кажется и это убрали. но все же насчет крупных и вдруг что в уставе по этому поводу осадочек остался. а заинтересованностью в частую убрали
а отчеты они же во певрых старые стандарты во вторых они в общем виде подж все ценные бумаги не только акции но и облигации или еще какие. Дргуое денло что для нас для практиков все эти облигации и прочее это блаж чистой воды и до этого как до луны и вообще мусор один, но тем не менее все как всегда в дебильном очень общем виде. Типа информации на миллион полезной информации на рубль

Сашасан, спасибо большое!!!