Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций

[Лисья]

Есть еще определение ВС посвежее по тому же самом вопросу от 21 января 2016 г. N 303-ЭС15-17677, заинтересованность не нужна, если все заинтересованы. Но вот интересно, как быть, если акционер выкупает больше, чем ему пропорционально положено, в случае отказа кого-то из других

 

[foo_fighter]

Сашасан,
Прикол в том, что "мы" - один из мажоритарных акционеров. Есть еще один примерно такой же. И есть все остальные (условно 1-3 акции).

Мы не являемся инициатором увеличения УК. Фактически нашу долю пытаются размыть. Всячески гадят по-мелкому (ну это ладно, мы привыкшие). Но вот сегодня притащили протокол, где фактически тот мажоритарий неодобрил сделку с заинтересованностью. При чем на полный пакет доп.эмиссии.
Как то так.

 

[Сашасан]

борьба "с"

 

[Сашасан]

Есть еще определение ВС посвежее по тому же самом вопросу от 21 января 2016 г. N 303-ЭС15-17677, заинтересованность не нужна, если все заинтересованы. Но вот интересно, как быть, если акционер выкупает больше, чем ему пропорционально положено, в случае отказа кого-то из других

а почему вы считаете что все акционеры заинтересованы ву случае если им пропорционально размещаются доп. акции? Есть же понятие заинтересованное лицо это например ген. дир. или член сов. дир. или крупный акционер от 20% акций или их всех родственники. А если мелктй акционер не гена не член сов. дир. ну какой же он заинтересованный. Он вообще в рамках этого понятия незаинтересованное лицо.
если акционер выкупает больше чем ему положено за счет того что остальные в установленное время не выкупили или выкупили не все, значит у вас размещение в два этапа с разными условиями размещения и это все должно было быть прописано и все заранее. Столько времени например первые 80 дней на всех акционеров потом два дня на подведение итогов советом дир-в потом оповещение тех кто имеет право на втором этапе что они могут выкупить оставшееся. А заинтересованность само собой если есть значит есть. Значит на нее долно было быть разрешение или в начале еще до эмиссии когда увелдичивали ук, на том собрании и там надо былонаписать на покупку доп. акций в количестве не более чем столько штуку в течении всего времени размещения и можно в несколько ждоговоров чтобы в сумме не более либо каждый раз отдельно созывыать собрание и рещшать по этому вопросу. Ведь рег. органу совершенно все равно он чисто формалист, есть разрешение регистрируем нет разрешения иди принкеси разрешение или откажем или поавай отчет не на все акции а на часть на ту что разрешение было или перепиши отчет на ту часть что разрешение было а остальные признаем неразмещенными и погасим.

и насчет размещения вас же никто кроме вас самих не ограничвал по времени монгли на все про все до года с момента рег-ции решения о выпуске общие сроки писать и размещать себе хотя пять собраний проводить, что типа не мог сроки не позволяли это не очень хороший аргумент

 

[Сашасан]

Мы не являемся инициатором увеличения УК. Фактически нашу долю пытаются размыть. Всячески гадят по-мелкому (ну это ладно, мы привыкшие). Но вот сегодня притащили протокол, где фактически тот мажоритарий неодобрил сделку с заинтересованностью. При чем на полный пакет доп.эмиссии.
Как то так.

ну а зачем вы тогда всю эту эмиссию вообще начинали если не было решений об одобрении сделок с заинтересованностью? Ну допустим начали так и счиатем что типа все заинтересованы в пропорциональности и типа на это не нужно никакого разрешения ( с моей точки зрения это весьма спорно и я думаю что все равно нужно поскольку заинтересованность не у всех в целом а у каждого в отдельности и каждый за себя за свою заинтересованность отвечает. А когда все заинтересованные лица вот гипотетический случай 20% ровно у каждого из пятерых всем пятерым увеличить пропорционально свое кол-во акций за новые деньги. вот тогда все заинтересованные лица. Но это не про вас.
ну не будет разрешения хоть кому на заинтересованность вполне могут отказать в отчете и аннулировать доп. выпуск и деньги придется вернуть назад приобретателям только и всего. А тут видимо думают, что тому у кого нет разрешения тому и аннулируют доп. акции, а остальным мелким как раз зарегистрируют т.е. отчет зарегят на то кол-во на которое есть разрешения или разрешения не нужны, т.е. мелким акционерам доп. акции останутся, а крупным аннулируют за отсутствием разрешения? ну думается это ерунда. Поскольку для рег. органа не должны нарушаться права ни крупных ни мелких акционеров

 

[Сашасан]

т.е. у вас ситуация такая - решение о доп. выпуске зарегено идет вовсю размещение. Эмитент с вами договор не заключает денег от вас не принимает поскольку нет разрешения на сделку с вами как сделку с заинтересованностью? Мотивирует что если с вами проведет сделку по размещению доп. акций такую то потом не зарегит отчет об итогах. А так разрешения на сделку вам не будет все выкупят свои доли вы нет поскольку у вас нет разрешения и в рез-те ваша доля в общем кол-ве акций естественно уменьшится. Отчет потом когда срок эмисии кончитс яподласт на фактическое кол-во акций без вашего конечно
ну конечно если вы хотите, то можете пожаловаться в ЦБ основываться вот этом решении ВАС от 18 ноября 2011 г. N ВАС-14263/11, может цб приостановит размещение на срок проверки проведет проверку, по ее результатам что-то вынесет какое-то решение правда думается позиция будет шатковата ваша, ведь действительно нет вам разрешения на заинтересовку. А вдруг ЦБ встанет на вашу сторону и предпишт эмитенту заключить с вами договор?

 

[foo_fighter]

т.е. у вас ситуация такая - решение о доп. выпуске зарегено идет вовсю размещение. Эмитент с вами договор не заключает денег от вас не принимает поскольку нет разрешения на сделку с вами как сделку с заинтересованностью? Мотивирует что если с вами проведет сделку по размещению доп. акций такую то потом не зарегит отчет об итогах.

Эмитент пока еще не отказывается. Мы еще не знаем. Только в процессе подачи заявки.
Наше физлицо немного сроки прохлопало, чуть менее чем полностью (как обычно в общем). Это, кстати, то же физ.лицо из соседней темы. За которое мы платить предполагали за акции по доп.эмиссии.

 

[Сашасан]

ну как всегда одно к другому липнет, то не за того платят то залога требуют то и вдруг выясняется что и разрешения то нету на сделку с заинтересованностью.
похожу к тому что написал больше добавить нечего

 

[foo_fighter]

ну как всегда одно к другому липнет, то не за того платят то залога требуют то и вдруг выясняется что и разрешения то нету на сделку с заинтересованностью.
похожу к тому что написал больше добавить нечего

Ну залога никто не требует. Просто этот вопрос прорабатывался.
Платят ЗА так как не могут участвовать в закрытой подписке.
Разрешение на сделку - спорный вопрос, по которому есть позиция ВС.

 

[Сашасан]

Разрешение на сделку - спорный вопрос, по которому есть позиция ВС.

ну тогда коли разрешения на сделку нет все размещайте как можите, потом в отчете об итогах разрешение спросят и сделку описать с заинтересованностью тоже попросят. Будете пистаь что не было сделки с заинтересованностью и обосновывать свою позицию решениями ВАс вот тогда вопрос спором и встанет

 

[foo_fighter]

ну тогда коли разрешения на сделку нет все размещайте как можите, потом в отчете об итогах разрешение спросят и сделку описать с заинтересованностью тоже попросят. Будете пистаь что не было сделки с заинтересованностью и обосновывать свою позицию решениями ВАс вот тогда вопрос спором и встанет

Ну это понятное дело. =)

Сидим думаем как с этой новой игрушкой шефа поступить =)

 

[Serg82]

подскажите, пожалуйста, по закрытой подписке в пользу одного из акционеров (всего акционеров два)

1) можно ли одним протоколом принять решение о размещении и утверждении решения о дополнительном выпуске акций? меня смущает преимущественное право второго акционера (он дружественный): формально до подсчета голосов не очевидно, кто как проголосовал и соответственно неизвестно возникнет ли преимущественное право, при этом мы утвердили решение о дополнительном выпуске, в котором указано, что преимущественное право не возникло
2) правильно ли я понимаю, что с 1 января 2017 года сделки по размещению акций не нужно одобрять, даже если это сделки с заинтересованностью?

 

[Сашасан]

можно ли одним протоколом принять решение о размещении и утверждении решения о дополнительном выпуске акций? меня смущает преимущественное право второго акционера (он дружественный): формально до подсчета голосов не очевидно, кто как проголосовал и соответственно неизвестно возникнет ли преимущественное право, при этом мы утвердили решение о дополнительном выпуске, в котором указано, что преимущественное право не возникло

вообще правильно понимаете и раньше мы всегда утверждали решение о выпуске послде решения собрания о размещении и вообще решение о выпуске утверждает сов. дир. А если сов. дир-ра нет то тогда пошли законные натяжки типа на собрание это. А раньше нге надо было удостоверять решение собрания вот отсюда вся эта песня и идет и начали лепить все в одно собрание чтобы дважды его не проводить.
Насчет сделок с заинтересованностью по размещению акций это откуда взяли что их не надо одобрять? Вообще это всегда было в законе об АО. Наооборот в роде как все четче и конкретнее стали требовать это все расписывать в том числе даже возможно и про выгодоприобретателя если такой возникает.
и вообще сделки с заинтересовкой в этом деле это первое дело и подчас это был единственный тормоз в некоторых случаях при некоторых раскладах сл стороны мелких акционеров, чтобы препятствовать размытию их доли.

 

[Serg82]

вообще правильно понимаете и раньше мы всегда утверждали решение о выпуске послде решения собрания о размещении и вообще решение о выпуске утверждает сов. дир. А если сов. дир-ра нет то тогда пошли законные натяжки типа на собрание это. А раньше нге надо было удостоверять решение собрания вот отсюда вся эта песня и идет и начали лепить все в одно собрание чтобы дважды его не проводить.
Насчет сделок с заинтересованностью по размещению акций это откуда взяли что их не надо одобрять? Вообще это всегда было в законе об АО. Наооборот в роде как все четче и конкретнее стали требовать это все расписывать в том числе даже возможно и про выгодоприобретателя если такой возникает.
и вообще сделки с заинтересовкой в этом деле это первое дело и подчас это был единственный тормоз в некоторых случаях при некоторых раскладах сл стороны мелких акционеров, чтобы препятствовать размытию их доли.

Сашасан, спасибо!

не знаете, в ЦБ проходит одним протоколом собрания акционеров (как я описал)?

про заинтересованность - в подп. 4 п. 2 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" указано, что "к сделкам, связанным с размещением, в том числе посредством подписки, акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества" положения главы XI (Заинтересованность) не применяется. Эта норма действует с 1 января 2017 г.

 

[Сашасан]

на счет одним собранием и решения о размещении и решения о выпуске это точно проходит в ЦБ так и делали от желания дважды не заморачиваться с собранием. Но если есть сов. дир. то так и вопрос даже и ставиться не будет. там решение о размещении собранием а ешение о впыуске сов. дир.
Что касается сделки с заинтересованностью при размещении акций то да это кажется убрали из ФЗ именно при размещении (при реализации оставили реализация и размещение это разные вещи)
вот что раньше было скажем в ст. 83 п. 4 если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
вот что здесь же после 01 янв. 2017
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций;
Т.е. размещение выкинули в смысле сделки с заинтересованностью при размещении, ну и то что вы процитировали
ну теперь в этом облегчение. Правда стандарты конечно отстают, но если ФЗ теперь не требует то в отчете пишем что нет сделок с заимнтересованностью да и все. Раз их теперь нет.

 

[Ves0684]

Добрый день,
прошу помощи...
Задача такая: провести доп эмиссию по закрытой подписке на акционера № 1. УК 1 768 400, объявленные - 8 231 600 шт. И потом сосредоточить 100% у одного акционера
Акции распределены следующим образом №1- 29,49%, №2 - 29,74%. №3 - 27,92%, у миноритариев 12,84%.
По итогу если не воспользуются преимущественным правом у № 1 - 84,84%.
Вопрос:
1. Может объявить еще акции или сделать это после доп эмиссии, т.о будет две доп эмиссии?
2. Может есть еще какой-то способ сразу приобрести все акции?
3. Распространяется ли ст. по обязательному предложению при превышению порога в 95% на непубличные? у нас АО, раскрывает только годовой отчет и бух отчетность, т.к. более 50 акционеров, освобождено от раскрытия.
4. Нужно ли уведомлять ЦБ или еще кого-то при превышении порога в 95?

 

[Сашасан]

Распространяется ли ст. по обязательному предложению при превышению порога в 95% на непубличные? у нас АО, раскрывает только годовой отчет и бух отчетность, т.к. более 50 акционеров, освобождено от раскрытия.
4. Нужно ли уведомлять ЦБ или еще кого-то при превышении порога в 95?

если у вас никогда не было ОАО а было скажем ЗАО или АОЗТ (такое возможно для об-в созданных до 01 янв 1996) то вам нечего думать про эти пороги в 95% обязательные предложения и прочее. Если вы были ОАо и тупо переписались в АО непубличное то по мнению консультант плюс на вас эти обязательные предложения распространяются все же
насчет другой доп. эмисси хоть сколько вам угодно этих доп. эмиссиий, но сперва с первой закончите - зарегите решение размесьтите зарегите отчет внесите измениея в устав по данным зарегенного отчета и потом можно и вторую затевать а потом и третью и объявляенные естественно сперва пропишите в нужном кол-ве.
в принципе вы модете предусмотреть что все акции доп. выпуска забирает один тот кто надо, но если у вас это принято не единогласно, а очевидно что именно в вашем случае единогласия не будет никогда вам тогда придется обеспечить преиущ. право выкупить свою долю тем, кто не был на сбрании или голосвал против. и дать на это скажем 45 или более дней а потом подвести итоги и размещать тому кому надо то что останется. Скорей всего никто и не обратится ну если обратятся внесут живые денежки а кому это надо?
Вы как я понял с невнятного этого текста если его перевести на русский язык хотите типа пропорционально скажем на каждую старую акцию дать скажем две новых или одну новую или 10 новых, ну на сколько позволяют объявки и чтобы не было дробности. Ну тогда преиущ. права как бы не будет, но все равно вы должны обеспечить гласность т.е. извести всех подряд и каждого о начале размещения и сколько чего они там имееют возможность выкупить, тогда если кто-то не выкупает а кто выкупает вы идете отчет по факту выкупленных регить, а невыкупленные тогда будут погашены и ук увеличится на выкупленные. Что все подрбрать вы в принципе можете предусмотреть первый этап вот это пропорциональное все старым акционерам скажем по акции или по две или по сколько там получится, и сказать скажем что на этот этап дается первые 100 дней в может 50 сколько установиттеЮ потом сов. дирю итоги подведет и остаток выкупит опять тот кто надо и это будет второй этап. Т.е. двух этапная схема вполне себе ничего и имеет место быть если хотите
что значит 100% сосредоточить у одного акционера?? Я вас так понял что грубо говоря вот этот тираж т.е. все доп. акции должен забрать этот акционер так? ну все может заберет а может нет точнее не так чтоб уж все, но почти все особенно если миноритарии не придут свои выкупать. Поставбте цену размещения побольше. Кому охото то с живыми расставаться, правда потом они скажут что раз за дорого покупалди возьмите и у нас за дорого. Им ведь эти акции не особо нужны им денег за них побольше надо а на акции в принципе наплевать но всегда их будет душить жаба с ними рассаться при любой цене хоть какой всегда будут думать что еще больше давать будут завтра. Ну это лирика а главне что двухэтапная схема возможна при правильном продумывании и описании. трудность подчас в лишнем созыве собрания если нету сов. дир-в. Сов. дирю в самый раз для всех этих целей подвести итоги и определить сколько там штук осталось к размещению на второй этап

 

[Ves0684]

Да, правильно все поняли)))
Т.е. теперь все обязательные предложения только для публичных. И никому не нужно сообщать,что я приобрел более 75, 95 и тп. и делать обязательное предложение?

 

[Dronovru]

Да, правильно все поняли)))
Т.е. теперь все обязательные предложения только для публичных. И никому не нужно сообщать,что я приобрел более 75, 95 и тп. и делать обязательное предложение?

Если вы никогда ОАО не были, то не надо. А если были, то нужны конкретные вводные. Иначе неправильно ответим)))

 

[Сашасан]

Т.е. теперь все обязательные предложения только для публичных. И никому не нужно сообщать,что я приобрел более 75, 95 и тп. и делать обязательное предложение?

для тех, точнее акционеров тех эмитентов, которые не обязаны по ежеквартальным отчетам и сущ. фактам т.е. у кого никогда не было открытой подписки, откртыго аукциона,зарегистрированного проспекта ценных бумаг и раньше не было уже несколько лет и сейчас нет обязанности уведомлять Цб о покупке продаже крупных пакетов акций. (это закон о рынке ценных бумаг кажется 33 или 34 статья там описано кто обязан по этому вопросу и обязан тот точнее акционер того эмитента кто раскрывает сущ. факты и ЕЖО. А кто не раскрывает, чтонее кто не обязан раскрывать сущ, факты и ЕЖО, тот вовсе об этом и не думает никогда
Это один вопрос а вот обязательное предложение остальным если набрал 30 и более процентов акций это дело для акционеров ПАО и есть мнение что и акционеров ОАО которые не переписались в АО непубличные