Реорганизация – 2009

[amd]

А если по балансу убытки?

Акции хоть зарегистрированы? и, сколько акционеров? И, есть ли имущество?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[zagadka]

ОООшка хочет присоединиться к другой ОООшке, в которой на данный моменит является одним из участников. Как это все обыграть и грамотно изобразить? Кто-нибудь сталкивался?

Неужели никто не может помочь?

 

[amd]

Неужели никто не может помочь?

Вы можете конкретный вопрос задать, что непонятно?

 

[zagadka]

Вы можете конкретный вопрос задать, что непонятно?

ОООшка хочет присоединиться к другой ОООшке, в которой на данный моменит является одним из участников. Как это все обыграть и грамотно изобразить? Кто-нибудь сталкивался? Я так понимаю легче всего еще до начала реорганизации эту фирму нужно вывести из состава участников..

 

[amd]

Я так понимаю легче всего еще до начала реорганизации эту фирму нужно вывести из состава участников..

Не обязательно. Прочитайте внимательно ст. 53 14-ФЗ. Такие доли просто погашаются

Статья 53. Присоединение общества
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

 

[romana]

Я по поводу реорганизации!!! Акции зарегистрированы, прибыль есть, два акционера, каким образом отразить в протоколе что акции обмениваются на доли, сейчас уставник в ЗАО 200 рублей, плюс уставник нового ООО "доформировывается" из прибыли, я не могу сообразить как это все прописать!!!!!!!!!!!!!!!!

 

[zagadka]

Не обязательно. Прочитайте внимательно ст. 53 14-ФЗ. Такие доли просто погашаются

Статья 53. Присоединение общества
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Я так понимаю, что должна прописать это в договоре в разделе о долях участников... или где-то еще нужно подчеркнуть сие событие?

 

[реги-80]

Подскажите, ревизионная комиссия - ... нужна ли она при слиянии двух ЗАО в которых по одному акционеру и это одно и то же физ.лицо.:rose:

 

[likvidatorooo]

Подскажите, ревизионная комиссия - ... нужна ли она при слиянии двух ЗАО в которых по одному акционеру и это одно и то же физ.лицо.:rose:

- приходится указывать, "хотя бы ревизора" - есть указание закона, относительно того, "что должен содержать договор о слиянии":
"5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества" (пп.5 п. 3 ст. 16 ФЗ "Об АО").



Добавлено через 4 минуты 41 секунду
Еще в этой теме https://regforum.ru/showthread.php?t=26431&page=2 пост № 13 - есть инфа и по слиянию акционерок

 

[Сашасан]

Ну если уж совсем не хочется указывать ревизора можно написать в фразу "ревизора не избирать за отсутствием кандидатур", но обозначить этот вопрос надо раз закон требует. Хотя это может служить лишней зацепкой придиркой для отказа в рег-ции для субъективизма отдельных регистраторов в налоговых как всегда.

 

[Рыбешка]

подскажите плиз если в преобразовании участвует одно общество то п. 5.2.2.1. и п. 5.2.2.2 заполнять не надо????

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[S^sam]

подскажите плиз если в преобразовании участвует одно общество то п. 5.2.2.1. и п. 5.2.2.2 заполнять не надо????

не надо, сноску ***посмотрите

 

[geniy]

Мы составили два протокола по реорганизации ООО в ЗАО. По первому протоколу приняли решение о реорганизации, об утверждении порядка и условий преобразования, об утверждении порядка обмена долей. Второй протокол об утверждении Устава и передаточного акта будет другой датой. Вот теперь я думаю, Если мы сейчас вместе с уведомлением приложим только первый протокол, а все остальное потом, как себя налоговая поведет. Кто-нибудь может что-нибудь посоветовать?

 

[S^sam]

Второй протокол об утверждении Устава и передаточного акта будет другой датой.

почему другой датой? я советую делать все одним протоколом, кроме решений, которые принимаются уже в протоколе ЗАО

 

[Сашасан]

А вас видимо смущает, что пока дело тянется в балансе будут наверняка изменения и передаточный акт типа неточен. Методическая погрешность в сознаниях здесь имеется.
В передаточном акте вы можете определиться, кто является правопреемником в случае изменения вида состава стоимости имущества (если наоборот из ЗАО в ООО, то там вообще должны это сделать см. 15 п.6) Если напишите в пер. акте, что в случае изменения всего правопреемником будет новое возникающее ЗАО, вам уже все равно будет, хоть через год или два реально преобразование проведете. Просто кроме передаточного акта на момент преобразования (прекращения ООО и возникновения ЗАО) бух-р сделает вступительный баланс на основе баланса ООО на дату его прекращения, т.о. ранее утвержденный передаточный акт как формальный док-т будет и не более, а реально будет вот такой вступительный баланс. Видимо когда законы эти в первом варианте составляли, те кто их писал не знал этого механизма, а вот в законе об АО уже учли это в указанном положении)
Кстати можете в пер. акт еще кое-что добавить из указанной статьи на тему а что будет после утверждения пер. акта, но до момента прекращения ООО.

 

[zagadka]

А вас видимо смущает, что пока дело тянется в балансе будут наверняка изменения и передаточный акт типа неточен. Методическая погрешность в сознаниях здесь имеется.
В передаточном акте вы можете определиться, кто является правопреемником в случае изменения вида состава стоимости имущества (если наоборот из ЗАО в ООО, то там вообще должны это сделать см. 15 п.6) Если напишите в пер. акте, что в случае изменения всего правопреемником будет новое возникающее ЗАО, вам уже все равно будет, хоть через год или два реально преобразование проведете. Просто кроме передаточного акта на момент преобразования (прекращения ООО и возникновения ЗАО) бух-р сделает вступительный баланс на основе баланса ООО на дату его прекращения, т.о. ранее утвержденный передаточный акт как формальный док-т будет и не более, а реально будет вот такой вступительный баланс. Видимо когда законы эти в первом варианте составляли, те кто их писал не знал этого механизма, а вот в законе об АО уже учли это в указанном положении)
Кстати можете в пер. акт еще кое-что добавить из указанной статьи на тему а что будет после утверждения пер. акта, но до момента прекращения ООО.

спасибоЭ, очень полезная информация, долго билась над этим вопросом и вот увидела ответ))))

 

[saxate]

Добрый день!
у нас 5 ООО сливаются в ООО. 5 участников-физлиц. уставный капитал старых ООО по 10 т.р. каждый. Можно ли как нибудь сделать так, чтобы осталось не 5 участников, а 1; чтобы уставный стал 10, а не 50.
спасибо

 

[amd]

Можно ли как нибудь сделать так, чтобы осталось не 5 участников, а 1; чтобы уставный стал 10, а не 50.
спасибо

В два захода. Сначала сливаются, УК любой, не меньше 10 тыс, потом 4 пишут заявы о выходе. Их доли переходят к Обществу, последний выкупает или распределяет их на себя.

 

[saxate]

Подскажите пожалуйста!
если 5 ООО сливаются в 1 ООО. Участники решают назначить исполнительным органом другое лицо (не из 5 ООО). Где это решение отражается и кто идет к нотариусу заверять Р12001?
спасибо огромное

 

[amd]

Участники решают назначить исполнительным органом другое лицо (не из 5 ООО). Где это решение отражается

Ст.52 п.4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Приложение N 1
к Приказу ФНС России
от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@

МЕТОДИЧЕСКИЕ РАЗЪЯСНЕНИЯ
ПО ПОРЯДКУ ЗАПОЛНЕНИЯ ФОРМ ДОКУМЕНТОВ,
ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.