Реорганизация – 2009

[geniy]

S^sam,
Сашасан, Спасибо большое за советы! Переделаю протоколы пока не поздно, сделаю один.

Добавлено через 4 часа 49 минут 29 секунд
Пожалуйста, поделитесь Передаточным актом для преобразования ООО в ЗАО!!!! Можно скинуть на atalig@mail.ru. Буду очень благодарна

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Вячеслав 22]

Здравствуйте! Вообщем получился такой протокол.Просьба оценить и указать на недостатки, а то мучает вопрос, должно ли быть где-нибудь указано про выделение.:dont_know:
ПРОТОКОЛ N 1
Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
"ХХХ"

г. Барнаул "ХХ" ХХХ 2010 г.

Место проведения собрания: г. Барнаул, ул.
Время начала собрания:10-30
Время окончания собрания:11-30

Присутствовали:
1. ХХХ, паспорт: серия 0101 № ХХХ выдан ОВД ХХХг. Барнаула ХХХг, зарегистрирован по адресу: г. Барнаул, ул.ХХХ.
2.ХХХ, паспорт: серии 01 01 №ХХХ, выдан ОВД ХХХг. Барнаула ХХХг. зарегистрирована по адресу: г. Барнаул,ул.ХХХ.

Председатель собрания —ХХХ.
Секретарь собрания —ХХХ.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ».
2. Об утверждении Устава Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ».
3. Об установлении Уставного капитала Общества.
4. Об избрании органов управления Общества.
5. О порядке государственной регистрации Общества.

1. По первому вопросу Повестки дня слушали: ХХХ

Голосовали:

"за" — 100 %

Решение принято единогласно.
Приняли решение:
Учредить на основании протокола общего собрания ООО «УУУ» №7 от ХХХ 2010 г. Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ».

2. По второму вопросу Повестки дня слушали: ХХХ

Голосовали:

"за" — 100 %

Решение принято единогласно.
Приняли решение:
Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ».

3. По третьему вопросу Повестки дня слушали: ХХХ

Голосовали:

"за" — 100 %

Решение принято единогласно.
Приняли решение:
Установить Уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Оплатить долю в уставном капитале к моменту государственной регистрации в размере 100% путем внесения денежных средств в кассу Общества.
Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:
ХХХ- 95%, номинальная стоимость доли – 9500 (девять тысяч пятьсот) рублей.
ХХХ– 5%, номинальная стоимость доли – 500 (пятьсот) рублей.

4. По четвертому вопросу Повестки дня слушали: ХХХ

Голосовали:

"за" — 100 %

Решение принято единогласно.
Приняли решение:
Избрать директором Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» ХХХ, паспорт: серия № выдан ОВД г. Барнаула г, зарегистрирован по адресу: г. Барнаул, ул.ХХХ.

5. По пятому вопросу Повестки дня слушали: ХХХ

Голосовали:
"за" – 100%

Решение принято единогласно.
Приняли решение:
Поручить регистрацию Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ»ХХХ,
паспорт: серия № выдан ОВД г. Барнаула г, зарегистрирован по адресу: г. Барнаул, ул.ХХХ.


Председатель собрания:______________ ХХХ


Секретарь собрания:______________ ХХХ

 

[saxate]

Спасибо!
я знала о подобном способе, но никогода не делала сама.
я правильно понимаю механизм, дайте, пожалуйста, разъяснения:
1) 3 участника пишут заявления на имя общество о выходе из состава учасников общества. что в нем еще указывается?
2) единственный (оставшийся) участник принимает решение о принятии заявлений 3-х участников и о погашении доли, принадлежащем обществу
3) необходимо уменьшить уставный капитал (подать заявление в регорган)

что-то я не уверено в правильности этого порядка, подкорректируйте...
огномное спасибо

Добавлено через 7 минут 54 секунды
добрый вечер

подскажите, пож-та, один момент:
5 ооо (зарегистриованы в разных налоговых), сливаются в 1 ооо (тоже другой регорган).
в какой орган подавать заявление р12001?
1) по месту нахождения создаваемой ооо
2) по месту куда подавали уведомление о реорганизации (по месту нахождения одной из реорганизуемых ооо)

спасибо

 

[Сашасан]

Вячеслав 22 насчет этого протокола, для случая вновь учрежденного общества без привязки к выделению из какого-то другого об-ва этот протокл еще туда сюда. Но для случая выделения он вообще-то не годится. Особенно не понравились вопросы насчет оплатить уставный капитал в выделяемом об-ве, вообще-то не надо бы его оплачивать, он уже давно оплачен для случая выделения, его надо только сформировать за счет показателей балансовых об-ва из которого происходит выделение, про утверждение разделительного баланса ни слова. Можете сформировать его за счет прибыли, можете за счет средств от переоценки, можете за счет снижения Ук в головном об-ве (если конечно можно снижать ук в головном об-ве), но не надо вносить никакие деньги. А также чей собственно говоря от вас требуется протокол и ну и еще много чего. Давайте опираться на ст. 55 ФЗ об ООО. У вас написано общего собрания участников ООО ХХХ но вы и создаете ООО ХХХ. Вообщем перепишите ка его в соответствии со ст. 55 п. 2. А вообще кто-то тут выкладывал образцы документов кажется ликвидатор, попробуйте найти по поиску

 

[Вячеслав 22]

что-то не могу найти этот образец протокола. А что касается УК, то сам Ликвидатор так и делает,законом не запрещено. Завтра подавать уже, как-то не спокойно на душе:dont_know:

 

[Сашасан]

Вячеслав 22 так ведь два разных протокола подаете согласно той же ст. 55 п. 2 От головного (то из которого выделяется) пишите что его реор-ть путем выделения, в порядке выделения создать новое об-во ООО новое, местонахождением.. УК таким-то, все участники ООО старое становятся участниками ООО новое (а может и не все), для участников ООО старое установить такие-то доли в ООО новое, утвердить разделит. баланс, утвердить изменения к уставу ООО старое в части сведений о реорг-ции и т.д.
По второму протоколу это будет уже протокол ООО новое утверждается устав ООО новое и избирается генеральный директор ООО новое

А может вообще если вам хочется можно при выделении сделать единственным участником ООО новое сделать единственным участником само ООО старое.(об-во из котрого происходит выделение) а потом разбираться со сменой участников в ООО новое отдельно после.

 

[Вячеслав 22]

это и есть 2 протокол. 3 вопрос повестки я убрал. Получается что про УК нигде ни слова. Теперь надо в уставе написать, что УК формируется за счет прибыли(нераспределенной?) или как-то иначе?

 

[Torik]

Подскажите пожалуйста, если из 3х учатсников реорганизуемого в форме выделения общества один уходит в новое общество, то оставшиеся участники могут же распределить между собой его долю, написав в протоколе о реорганзации:
1) Иванов выходит из состава участников Общества1и становиться учатником Общества2
2) Внести в ЕГРЮЛ изменения всвязи с выходом Иванова из состава участников. Распределить принадлежавшую Иванову долю в слудующем поряке:Петров 5% номинальной стоимостью 1000 рублей, Сидоров 5% номинальной стоимостью 1000 рублей. В результате распределения доли Иванова доля Петрова составит 90% номинальной стоимостью 8000 рублей, доля Сидорова 10% номинальной стоимостью 2000 рублей.
Все это дело оформляем формой Р14001 и вперед в регорган. Я правильно понимаю??

 

[Сашасан]

Вячеслав 22 если это второй протокол, то не стоит употреблять термин учреждение общества. Под учреждением понимают обычно вновь создаваемое не в порядке реорганизации об-ва. А главное по ст-тье 55 п. 2 второй абзац - в повестке дня этого собрания только утверждение устава и избрание ген. дир-ра. Уж не участники нового об-ва в данном случае что -то решают по созданию или как вы пишите учреждению об-ва. Вопрос о создании в порядке реорганизации нового об-ва решают участники старого, и о гос. рег-ции об-ва нового зачем это в повестке дня в данном случае? Все равно генеральный старого об-ва заявление на регистрацию нового подает. Генеральный старого подает сообщение о начале реорг-ции, генеральный старого в данном случае организует публикации, нет нового об-ва и нет никаких действий от его имени пока оно не зарегено, а как зарегено так уж и делать больше нечего на этом как бы и кончается дело (ну разве что фонды)
Так что давайте по ст. 55 2 строго и точно и от сих до сих ни шагу влево и ни шагу в право

 

[zagadka]

Хочу поблагодарить всех форумчан за помощь и подсказки по присоединению, все сдавали и получали с первого раза - ни сучка, ни задоринки!!!

Теперь у меня возник новый вопрос - готовлю присоединение двух юрлиц к третьему, на длоговоре о присоединении начала тормозить - договор один составляется с тремя сторонами? или нужно два договора? Если договор все-таки один, как быть с передаточными актами, которых, точно знаю, будет два, по одному от каждого присоединяемого юрлица.

 

[rbhbkk07]

Если у кого есть пример заполненной формы 12003. Поделитесь пожалуйста. Или на rbhbkk07@mail.ru.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Маруся-пуся]

в 13001 форма заполняется только п.2,3 (лист В) при реорганизации в форме присоединения? (или вообще рекомендованная форма, а не утвержденная?)
Спасибо.

 

[zagadka]

в 13001 форма заполняется только п.2,3 (лист В) при реорганизации в форме присоединения? (или вообще рекомендованная форма, а не утвержденная?)
Спасибо.

Сдавала рекомендованную, совместив изменения в УК с перерегистрацией

 

[Indiaman]

Подскажите, при подаче в 46 кто должен заверять копии публикаций в Вестнике и почтовых реестров с квитанциями в адрес кредиторов при слиянии? Заявитель создаваемого общества или ген.директора реорганизуемых обществ с печатями?

 

[мышкин]

кто должен заверять копии публикаций в Вестнике и почтовых реестров с квитанциями в адрес кредиторов при слиянии? Заявитель создаваемого общества или ген.директора реорганизуемых обществ с печатями?

Заверить должен заявитель, если это касается подачи в 46

 

[S^sam]

кто должен заверять копии публикаций в Вестнике

вот это не нужно заверять, просто копии, да и они 46-й не нужны, все равно пробивают публикации по валааму

 

[мышкин]

S^sam, доказательства публикации прикладывать-то нужно

"Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом." абзац 2 пункт 5, ст. 51 ФЗ ООО

 

[S^sam]

мышкин,

доказательств уведомления кредиторов

не то же самое, что публикация

некоторые кстати прикладывают копию бланка-заявки в вестник

 

[мышкин]

мышкин,

не то же самое, что публикация

то же самое, только копию публикации нужно заверить подписью ГД и печатью ЮЛ-заявителя

 

[Сашасан]

Нет Мышкин доказательства уведомления кредиторов это письма каждому кредитору примерно такого же содержания что и публикация с отметкой о входящем номере или ведомость почтовых отправлений в адреса этих кредиторов с почтовым штемпелем нужной даты и типовое письмо уведомления кредитора. Можно для облегчения восприятия дать еще и список кредиторов с указание например ФИО или наименования документа основания задолженности, суммы задолженности. Желательно тогда чтобы сумма задолженности вышла на сумму кредиторки по передаточному акту. Т.е. публикация это одно, уведомление кредиторов совсем другое. Были случаи отказов за непредоставление доказательств уведомления кредиторов