Реорганизация – 2009

[Zorz]

реанимировать - будут 2 ненужные но чистые ЗАО...
реорганизовать - 2 ненужных но чистых ООО

а кто решение о реорге принимать будет если единственный акционер ликвидирован?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[zagadka]

мне оно сто лет не надо...
но задачу-то поставили))

так объясните им что это не целесообразно...к нам тоже недавно обратился клиент - хочу ЗАО в ООО переделать... подготовили ему все на преобразование, я ему сто раз звонила, что-то объясняла, задавала вопросы... и вот когда все документы подготовлены, подпись заверена, мы собираемся на следующий день ехать в 46ю, этот индюк звонит и говорит что мы его не так поняли, и он хотел не преобразование, а обычную перерегистрацию, потом долго пытался понять, почему ООО перерегистрируют, а ЗАО нет..

 

[malinarus]

ну попытаюсь донести,что лучше забыть про эти две помойки и их при очередной зачистке и ликвидируют..таких же пол России))
все буит зависеть от жадности начальства


что касается ЗАО,где ликвидирован единственный акционер,его тоже только ликвидировать,а второе,где вроде все живы-мона реанимировать.Но.
\Фича в том,что у клиента истерика,мол он в реестре значится,уберите меня оттуда...я грю,ну в АО не убрать,вот был ты первый ты им там и останешься..

не знала всей истории ЗАОшек,щас уточнила..там ни счетов,ни акций,ни бухучета..ну ваще просто ноль на массу.Ну и смысл?нету..спасибо,товарищи!За поддержку))

Добавлено через 31 минуту 44 секунды
ыыыы,клиент не согласен,чтобы про помойки забыли...
он из-за них не может взять крупный кредит для развития своего бизнеса.
Банки его пробивают и находят дохлое ЗАО (хотя какая им нафиг разница)...

Как реанимировать более-менее приличное ЗАО,где вроде акционер жифф?
Ну сделать доки не проблема...
а ФКЦБ надо уведомлять,что-то я не припомню?...мы в 2008 году так заошку в ооо переделали,никаких проблем..Но это было в Питере.

 

[мышкин]

а ФКЦБ надо уведомлять,что-то я не припомню?.

если у вас первичная эмиссия зарегистрирована, то сдать отчетность ФСФР (которую ввели в прошлом году), если выставят штрафы -оплатить (или поспорить уведомлять ни о чем ФСФР не нужно
если выпуск не зарегистрирован, зарегить, заплатить штраф (если выставят, часто прощают)

 

[zagadka]

ну попытаюсь донести,что лучше забыть про эти две помойки и их при очередной зачистке и ликвидируют..таких же пол России))
все буит зависеть от жадности начальства


что касается ЗАО,где ликвидирован единственный акционер,его тоже только ликвидировать,а второе,где вроде все живы-мона реанимировать.Но.
\Фича в том,что у клиента истерика,мол он в реестре значится,уберите меня оттуда...я грю,ну в АО не убрать,вот был ты первый ты им там и останешься..

не знала всей истории ЗАОшек,щас уточнила..там ни счетов,ни акций,ни бухучета..ну ваще просто ноль на массу.Ну и смысл?нету..спасибо,товарищи!За поддержку))

Добавлено через 31 минуту 44 секунды
ыыыы,клиент не согласен,чтобы про помойки забыли...
он из-за них не может взять крупный кредит для развития своего бизнеса.
Банки его пробивают и находят дохлое ЗАО (хотя какая им нафиг разница)...

Как реанимировать более-менее приличное ЗАО,где вроде акционер жифф?
Ну сделать доки не проблема...
а ФКЦБ надо уведомлять,что-то я не припомню?...мы в 2008 году так заошку в ооо переделали,никаких проблем..Но это было в Питере.

может в территориалку обратиться, пусть исключат из реестра?...

 

[malinarus]

да какая там регистрация выпуска...
никто это делать не будет.

иными словами вопросы:
- как убрать акционера из общества, чтобы при проверках всякими там банками он не всплывал в этих организациях?
с учетом того, что в ЗАО нет реестра, нет выпуска,нет бух отчетности и по фондам, нет расчетного счета....
:dont_know:
вариант забыт и выкинуть-не канает.

а вторая ЗАО, у нее вообще ликвидирован единственный акционер-юрик...что с этим делать (вариант выбросить-не канает),без понятия.Полагаю,что ликвидировать,но кто будет принимать решение и как инициировать??
немного не по теме,но голова кругом.
Начальство хочет денег.

 

[мышкин]

malinarus, сделки с акциями, которые не прошли регистрацию - недействительны
как вариант: меняете директора,
делаете договор к/п акций + передаточное распоряжение. Это, конечно, липа, но, в случае если будут вопросы к акционеру, он показывает договор, передаточное и говорит: "Я все продал, ниче не знаю"

 

[malinarus]

malinarus, сделки с акциями, которые не прошли регистрацию - недействительны
как вариант: меняете директора,
делаете договор к/п акций + передаточное распоряжение. Это, конечно, липа, но, в случае если будут вопросы к акционеру, он показывает договор, передаточное и говорит: "Я все продал, ниче не знаю"

директора как раз сменили.

в 2008 году делали рео с незарегенным выпуском акций,но это было в Питере и все сложилось благополучно,что в Мск,я не знаю...

пс:акции:то ись договор все равно недействителен...даже если и продать

 

[geniy]

При реорганизации ООО в ЗАО промежуточный и вступительный бухгалтерский балансы в налоговую не сдаются? Передается только передаточный акт без всяких приложений?

 

[S^sam]

только передаточный акт

 

[kilen]

Предстоит процедура реорганизации ООО в ЗАО. Помогите разобраться, правильно ли я себе представляю этапы преобразования по новым правилам:
1. Инвентаризация имущества (акт инвентаризации).
2. Составление передаточного акта, датированного датой протокола ОСУ о преобразовании (подписывает ГД ООО, ГБ ООО, ГД ЗАО, печать ООО, на сшивке подпись ГД ООО).
3. Решение ОСУ ООО о преобразовании (принимаются все решение согласно ст.56 ФЗ об ООО, в том числе утверждение передат. акта).
4.Уведомление местной ИФНС (форма С-09-4), рег.органа МИНФС 46 (рекоменд. форма в письме ФНС от 23.01.09), уведомление фондов ПФР, ФСС в простой писменной форме - в течение 3 дней с момента принятия решения ОСУ.
5. Писменные уведомления кредиторов - в течение 5 дней (так и не поняла - нужны они? везде инфа разная).
6. Публикация в Вестнике - сразу после получения свидетельства о начале процедуры реорганизации из МИФНС 46. Получение справки ПФР.
7. Вторая публикация в Вестнике - через 1 месяц после первой.
8. Подача документов на регистрацию реорганизации в МИФНС 46 - сразу после 2-й публикации в Вестнике.
9. Получаем свидетельство о прекращении деятельности ООО, создании ЗАО.
10. Подаем документы в ФСФР на регистрацию выпуска акций, через месяц получаем зарегистрированные решение и отчет.

В итоге получается реорганизацию можно завершить через 2,5-3 месяца после принятия решения ОСУ ООО о реорганизации, правильно понимаю?

Вопросы: 1. Возможно ли назначение другого директора в ЗАО решением ОСУ о преобразовании. Тогда новый директор должен подписать передаточный акт со стороны ЗАО?
2. Заявитель по форме 12001 (утвержденная) Гендир ООО или Гендир ЗАО?
3. Нужен вообще договор о создании (я так понимаю подавать в ИФНС его не нужно)? Нужно гарантийное письмо о юр.адресе прикладывать на регистрацию? Подтверждением публикации может быть копия листа публикации в журнале, заверенная заявителем, или нужен оригинал?
4. Когда составляется протокол ЗАО об избрании органов ЗАО. Его также нужно подавать на регистрацию? не понятно только, как он будет выглядеть - как учредительный протокол? участники собрания уже акционеры? Общества (ЗАО) то еще нет, но протоколом собрания ЗАО назначается ГД и др. органы ЗАО, а также уполномачивается "соответствующей орган" на подачу доков на регистрацию реорганизации. Тут возникает снова вопрос какой такой "соответствующей орган" - это ГД ЗАО или ГД ООО. и если ГД ООО, то как ОСА ЗАО может уполномочить ГД ООО?

Заранее спасибо за ответы!!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

Вообще-то вопросы по реорганизации это собрание участников ООО, а выборы органов управления - это собрание акционеров (хотя по жизни они еще не акционеры) создаваемого ЗАО. см. ст. 56 п.2 и п.3 Т.е получается у вас два разных собрания с разной повесткой дня.
Уведомление 46-й о начале реорганизации делаете с нотариально заверенной подписью заявителя. Заявитель в заявлениях в 46-ю у вас директор ООО (ЗАО еще не существует как юридического лица). В Р12001 не заполняете листы на участников то бишь акционеров. Вообще эти листы даже не распечатываете. Директора кого хотите назначайте в ЗАО это ваша воля. На его подпись в передаточном акте неплевать. Вообще на подписи в передаточном акте наплевать. Ну обозначть их для вида. Главное там в пер. акте чтобы было забито утвержден решением общего собрания участников № ... от
Кредиторов уведомлять. Доказательства уведомления кредиторов потом на этапе подачи Р12001 прикладывать. (лучше прикладывать хотя сейчас по новым понятиям в роде как можно и не прикладывать, но лучше прикладывать и не размышлять о надобности этого дела)

 

[kilen]

Вообще-то вопросы по реорганизации это собрание участников ООО, а выборы органов управления - это собрание акционеров (хотя по жизни они еще не акционеры) создаваемого ЗАО. см. ст. 56 п.2 и п.3 Т.е получается у вас два разных собрания с разной повесткой дня.
Уведомление 46-й о начале реорганизации делаете с нотариально заверенной подписью заявителя. Заявитель в заявлениях в 46-ю у вас директор ООО (ЗАО еще не существует как юридического лица). В Р12001 не заполняете листы на участников то бишь акционеров. Вообще эти листы даже не распечатываете. Директора кого хотите назначайте в ЗАО это ваша воля. На его подпись в передаточном акте неплевать. Вообще на подписи в передаточном акте наплевать. Ну обозначть их для вида. Главное там в пер. акте чтобы было забито утвержден решением общего собрания участников № ... от
Кредиторов уведомлять. Доказательства уведомления кредиторов потом на этапе подачи Р12001 прикладывать. (лучше прикладывать хотя сейчас по новым понятиям в роде как можно и не прикладывать, но лучше прикладывать и не размышлять о надобности этого дела)

Спасибо за ответ.
А собрание ЗАО когда проводится, одновременно с собранием ООО?
В уведомлении подписывает директор ООО, а заявление 12001 тоже он, даже если мы назначили директором ЗАО другого?
Лист А и Б в форме 12000 точно не надо заполнять? я читаю в пометках "Заполняется только при реорганизации обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью", у нас же как раз реорганизация ООО...или я не правильно понимаю?
Если мы меняем директора, то просто указываем его в листе "Ж" ф 12001 (дополнительно не нужно 14001)?

 

[Сашасан]

Да можно в тот же день, что собраниеуч-в ООО. В тит. листе по такому собарнию пишу собрание акционеров создаваемого ЗАО такого -то в результате преобразования ООО такого-то
Да не заполняйте лист на участников при преобразовании ООО в ЗАО. (Если наоборот из ЗАО в ООО то тогда заполняете) иначе получите отказ проверено недавно на практике. Был отказ за лист на участника по Р12001 пр преобразовании из ООО в ЗАО, второй раз без листа подавали все зарегили
Хоть меняете директора хоть не меняете все правно лист на дир-ра обязателен лист на держателя реестра акционеров обязателен, а заявитель дир-р ООО

 

[kilen]

Сашасан, подскажите, а инвентаризация до принятия решения о реорганизаии - это нормально? у вас как было?
в Заявлении-уведомлении о начале процедуры реорганизации, посмотрела сейчас, вроде нет места для нотариального заверения...вам заверяли? уведомление С-09-4 не надо заверять?
договор о создании, гарантийное письмо нужны? Подтверждением публикации может быть копия листа публикации в журнале, заверенная заявителем, или нужен оригинал?
по этапам все верно? можно уложится за 3 месяца?
Заранее спасибо за ответы!!!
Очень хочется узнать как все на практике!

Добавлено через 9 минут 54 секунды
Сашасан, подскажите, а инвентаризация до принятия решения о реорганизаии - это нормально? у вас как было?
в Заявлении-уведомлении о начале процедуры реорганизации, посмотрела сейчас, вроде нет места для нотариального заверения...вам заверяли? уведомление С-09-4 не надо заверять?
договор о создании, гарантийное письмо нужны? Подтверждением публикации может быть копия листа публикации в журнале, заверенная заявителем, или нужен оригинал?
по этапам все верно? можно уложится за 3 месяца?
Заранее спасибо за ответы!!!
Очень хочется узнать как все на практике!

 

[Шмит.]

Заявлении-уведомлении о начале процедуры реорганизации, посмотрела сейчас, вроде нет места для нотариального заверения...вам заверяли

да. нотариус на обороте напишет удост. надпись

уведомление С-09-4 не надо заверять?

не надо

Подтверждением публикации может быть копия листа публикации в журнале, заверенная заявителем, или нужен оригинал?

копия листа публикации в журнале, заверенная заявителем

гарантийное письмо о юр.адресе прикладывать на регистрацию?

прикладывать

 

[Сашасан]

Да вообщем-то для процесса регистрации эта инвентаризация не интересна, нам нужен передаточный акт т.е. фактически слепок баланса на конкретную дату его утверждения. (по активу передаем столько-то по пассиву столько -то)
Нет места или есть не важно с некоторых пор по 129-фз все заявления и уведомления в регистрирующий орган заверяются нотариально, поставит штамп или вложит отдельный лист нотариус на заверение подписи без заверения подписи ничего не будет.
А что касается уведомления районной налоговой и фондов так там свои формочки не нотариальные и к ним копии решения о реорганизации заверенные под-ю дир-ра и печатью, сами формочки в простой письменной и печать
Публикацию просто копия страницы из вестника заверенная заявителем
Договор о создании в данном случае не предусмотрен (это не учреждение это реорганизация в форме преобразования)
Да документы на адрес гарантийка св-ва о собственности в принципе нужны (здесь также как и при учреждении) ну и чтобы все формулировки номера даты и т.д. в публикации и уведомлении кредиторов совпадали с настоящими и отвечали требованиям зак-ва

 

[mnogofirm]

Обмен долей при слиянии

Не бейте меня, если где-то это уже расписано (нет времени читать все 80 страниц) :rose:

Почему всё-таки нельзя при слиянии в создаваемом обществе в качестве участников этого общества указать не всех участников реорганизуемых обществ, а кого-то одного.

Пример:
ООО "Старое 1" сливается с ООО "Старое 2" при этом создаётся ООО "Новое".

Участник ООО "Старое 1" - Иванов, УК 10000 руб.
Участник ООО "Старое 2" - Петров, УК 10000 руб.

Хочу, чтобы в ООО "Новое" был только Петров с уставником 20000 руб.

Разве нельзя в договоре о слиянии написать, что единственным участников ООО "Новое" определяется Петров, что производится обмен доли Иванова в ООО "Старое 1" в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. на долю Петрова в ООО "Новое" в размере 50%, номинальной стоимостью 10000 руб.?

 

[Лис-666]

Re: Обмен долей при слиянии

Да нигде в общем-то в законе не расписано. Это зависит от позиции исключительно вашего регоргана и все

Не бейте меня, если где-то это уже расписано (нет времени читать все 80 страниц) :rose:

Почему всё-таки нельзя при слиянии в создаваемом обществе в качестве участников этого общества указать не всех участников реорганизуемых обществ, а кого-то одного.

Пример:
ООО "Старое 1" сливается с ООО "Старое 2" при этом создаётся ООО "Новое".

Участник ООО "Старое 1" - Иванов, УК 10000 руб.
Участник ООО "Старое 2" - Петров, УК 10000 руб.

Хочу, чтобы в ООО "Новое" был только Петров с уставником 20000 руб.

Разве нельзя в договоре о слиянии написать, что единственным участников ООО "Новое" определяется Петров, что производится обмен доли Иванова в ООО "Старое 1" в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. на долю Петрова в ООО "Новое" в размере 50%, номинальной стоимостью 10000 руб.?

 

[mnogofirm]

Re: Обмен долей при слиянии

Лис-666, спасибо.

Спросил, потому что никак не мог до налоговой дозвониться. Слияний до этого не делал. Только что юрист регоргана подтвердил мою правоту. Так регистрировать можно, законодательных ограничений нет.
Смутили ответы некоторых "бывалых", которые в категоричной форме писали, что так делать нельзя. Типа сначала все участники из реорганизуемых обществ переходят в создаваемое, и только потом можно менять состав участников.