Реорганизация – 2009

[likvidatorooo]

Re: Обмен долей при слиянии

mnogofirm, полностью согласен с Лис-666: нет прямых ограничений, имеет значение позиция конкретного регоргана, например, в Москве могут быть "при различии участников" сложности, а где-то еще - нет.

В качестве "отрицательного примера" прикладываю судебный акт, где при выделении в москве "не прошел новый участник", такую же мотивировку они могут использовать и для слияния.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

При подаче документов на гос. регистрацию ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения из другого ООО (не приведенного в соответствие с 312-фз), какую форму Р12001 подавать - рекомендованную или старую утвержденную Постановлением Правительства № 439 с последующими изменениями, последнее изменение от 2006г.22.05. № 302 ?

 

[S^sam]

При подаче документов на гос. регистрацию ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения из другого ООО (не приведенного в соответствие с 312-фз), какую форму Р12001 подавать - рекомендованную или старую утвержденную Постановлением Правительства № 439 с последующими изменениями, последнее изменение от 2006г.22.05. № 302 ?

рекомендованную

 

[S^sam]

Re: Обмен долей при слиянии

mnogofirm, полностью согласен с Лис-666: нет прямых ограничений, имеет значение позиция конкретного регоргана, например, в Москве могут быть "при различии участников" сложности, а где-то еще - нет.

В качестве "отрицательного примера" прикладываю судебный акт, где при выделении в москве "не прошел новый участник", такую же мотивировку они могут использовать и для слияния.
ВложенияАС М отк новых уч-в нельзя.pdf (139.4 Кб, 21 просмотров)

полезная информация

может в отдельную тему вынести?


решение АС прочитала по диагонали, вот это понравилось:

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к выводу, что в
представленном заявителем разделительном балансе информация не является
полной, в связи с чем регистрирующий орган правомерно не принял его в качестве
надлежаще оформленного передаточного акта и сделал вывод о нарушении
предусмотренного ст.55 ГК РФ порядка реорганизации юридического лица в форме
выделения.

 

[frolik-76]

ВОПРОС: при слиянии и присоединении акционерок про конвертацию акций пишется только в договоре о слиянии и присоединении или в уставе тоже?
Заранее все огромное спасибо!!!

 

[реги-80]

в договоре о слиянии

и

в уставе тоже

мы делаем так, ни одного отказа не было.

 

[Тимон]

Коллеги, подскажите!!!
У нас присоединятся 3 ООО(А, Б, С) к 4-му ООО (Д). А, Б и Д находятся в одном регионе, а С находится в другом регионе. Уведомление и публикацию совместным собранием возложили на А.
Вопрос: С подает 16003 по месту своей регистрации (в своем регионе) или по месту регистрации А?

 

[likvidatorooo]

Коллеги, подскажите!!!
У нас присоединятся 3 ООО(А, Б, С) к 4-му ООО (Д). А, Б и Д находятся в одном регионе, а С находится в другом регионе. Уведомление и публикацию совместным собранием возложили на А.
Вопрос: С подает 16003 по месту своей регистрации (в своем регионе) или по месту регистрации А?

- Р16003 "все" должны подавать по месту нахождения 4-го ООО (основание - п. 3 ст. 17 ФЗ О реге 129-ФЗ)

 

[Kkant]

Добрый вечер! прочитал практически всю ветку... тут хоть кто нить, кому нить помог с образцами по присоединению?...
оч надо.... скиньте пожалуйста кому не трудно.... могу поделиться своими, по слияниям, выделениям, преобразованиям...

 

[chokon]

Добрый день всем, выручите пожалуйста с Уставом при присоединении, спасибо

 

[Юрикасан]

Устав прежний, закон не предусматривает внесение изменений... только если сами пожелаете...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Kristi]

Добрый день всем, выручите пожалуйста с Уставом при присоединении, спасибо

Обычно пишут в общих положениях что Общество является полным и единственным правопреемником ООО "...." (реквизиты), которое прекратило деятельность в результате присоединения к Обществу с передачей всех прав и обязанностейй Обществу в соответствии с передаточным актом, утвержденным решением (протоколом)..... от ...

 

[irysya]

Подскажите пожалуйста! у нас реорганизация в форме преобразование ООО в ЗАО, в форме 12001 первый лист заполняется на ЗАО?лист Б,Г,Ж,И, наверху где (полное наименование юридического лица) писать ООО или ЗАО? заранее спасибо!

 

[maiya.asmus]

Дали задание - присоедить 3 ооошки к 1-ой ооошки. есть пару вопросов. знаю, и почти уверенна на 100% что ответ на этот вопрос наверняка есть в данной ветке, но все таки прошу прояснить ситуацию
у нас основное общество прописано в химках, присоединяемые лица в москве.
Если я подаю в рег.орган г.Химки (гд прописано основное общество) не будет ли проблем с последующей процедурой реорганизации. Или все таки лучше подавать в рег.орган присоединяемого общества. Какова практика в этом деле? могут ли в будущем возникнуть из-за проблемы. Не хотелось на первом этапе запороть все рео.
и второй вопрос - обязательно ли с заявлением формы 12003 подавать совместный протокол основного и присоединяемого общества, или достаточно раздельные протоколов по юр.лицам?
Гос.пошлину на сколько я помню на этом этапе платить не надо.

Очень прошу совета и помощи! Права на ошибку у меня к сожалению нету (((

 

[likvidatorooo]

Если я подаю в рег.орган г.Химки (гд прописано основное общество) не будет ли проблем с последующей процедурой реорганизации.
- форму на начало рео (Р12003) можно подавать "куда удобно" (естественно, соблюдая правило "регистрации по месту нахождения" - от кого подается - в тот регорган и предоставляется (если основное "уполномочили подавать", значит "Химки")

Или все таки лучше подавать в рег.орган присоединяемого общества.
Какова практика в этом деле?
- так делают "если удобно", как правило, подают как раз по месту нахождения "основного" - присоединяющего, все равно туда потом и Р16003 подавать ..

и второй вопрос - обязательно ли с заявлением формы 12003 подавать совместный протокол основного и присоединяемого общества, или достаточно раздельные протоколов по юр.лицам?
- только если "поставите галочку"в пункте 5.2.2. первого листа формы Р12003, ведь "совместный протокол" - это один из вариантов определения общества, уполномоченного на подачу заявления-уведомления, можно решения (протоколы) от каждого - тогда "галочка" в пункте 5.2.1.

Гос.пошлину на сколько я помню на этом этапе платить не надо.
-верно, не надо

 

[maiya.asmus]

ой, спасибо Вам большое. тогда в моем случае надо поставить в заявление галочку в п. 5.1. и п. 5.2.1.? правильно?)))
и еще один малюсенький вопросик - чисто технический.
нам ведь после заявления 12003 должны выдать по идее 2 свидетельства - основному и присоединяемому обществу. Если мы все это будем делать в Химках, неужели Химкинская налоговая нам выдаст и второе свидетельство (для общества, которое зарегистрировано в Москве) или его надо будет как иначе получать
прошу прощения за такой бардак в объяснении, но буду очень благодарна за помощь

а как Вы думаете - можно одновременно одним заявлением подать заявление на присоединении 3 юр.лиц к одному? просто в заявлении в п.3. указать 4 юр.лица (1 основное и 3 присоединяемых)
Просто хочется одним ударом трех зайцев убить.. если такое вообще реально

 

[likvidatorooo]

тогда в моем случае надо поставить в заявление галочку в п. 5.1. и п. 5.2.1.? правильно?)))
- в одном из них, ведь в них речь о разных вариантах..

и еще один малюсенький вопросик - чисто технический.
нам ведь после заявления 12003 должны выдать по идее 2 свидетельства - основному и присоединяемому обществу. Если мы все это будем делать в Химках, неужели Химкинская налоговая нам выдаст и второе свидетельство (для общества, которое зарегистрировано в Москве)
- да, выдадут по всем - в их распоряжении федеральная база + полномочия "так делать" при такой реге))

а как Вы думаете - можно одновременно одним заявлением подать заявление на присоединении 3 юр.лиц к одному? просто в заявлении в п.3. указать 4 юр.лица (1 основное и 3 присоединяемых)
- возможно, и на каждое заполнять соответствующий лист "А" с нужной галочкой в пункте 10.1 или 10.2, прикладывая решения всех...

 

[maiya.asmus]

не понимаю
заявление-уведомление о начале процедуры подает юр.лицо
п. 5.1 - последнее принявшее решение о реорганизации
а п. 5.2.1. - принятым общим собранием участников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации

Я себе представляю это так: 2 юр.лица, каждый самостоятельно принимает решение, и кто последний принял - то и подает. Поэтому логично поставить в п.5.1.
Но п 5.2.1. тоже по сути о том же, ОСУ каждого юр.лица в отдельности принимает решение о рео
Я запуталась(( куда галку то в итоге то мне поставить? сейчас полезу рекомендации читать.. буду признательна за ответ

 

[likvidatorooo]

Я себе представляю это так: 2 юр.лица, каждый самостоятельно принимает решение, и кто последний принял - то и подает. Поэтому логично поставить в п.5.1.
- правильно понимаете "ключевой момент" - если даты разные - кто последний принял - тот и подает, тогда "галочка" - в пункте 5.1.

Но п 5.2.1. тоже по сути о том же, ОСУ каждого юр.лица в отдельности принимает решение о рео
- для упрощения наглядности, "5.2.1" идеально подходит для случая, когда "решения приняты" в один день - тем более "у Вас все рядом" - "Москва-Химки" (а в тексте решений - в т.ч. и определили "уполномоченное общество").

 

[maiya.asmus]

вроде все поняла. буду ставить тогда в п.5.2.1.
лист 5 мы не заполняем - так как по сути ничего нового не создается (я понимаю, что эта страница для выделения, разделения, слияния)

У нас как было основное лицо, к которому все присоединились, так и осталось, поэтому эта страница не для меня) правильно?