Судебная защита прав участников корпорации: добавлять ли новые опции в Устав

«Сентябрьская» редакция ГК РФ, кроме прочего, ввела еще и возможность прописать в уставе процедуру судебной защиты прав корпорации и ее участников. О том, стоит ли добавлять такую процедуру в устав, — в статье ниже.

Такое право закреплено в пункте 2 статьи 65.2 ГК РФ в новой редакции (это которая добавлена ФЗ №99 от 05.05.14). Право это распространяется на корпорации, иными словами, на корпоративные организации: те, в которых управление происходит коллегиально, а их имущество складывается из взносов, паев, вкладов их участников.

Что же интересного есть в этом пункте.

Сама корпорация, или ее участник(и) могут обратиться в суд со следующими требованиями:

• возмещение убытков, причиненных корпорации;
• признание сделки корпорации недействительной или применение последствий недействительности сделки;

Для этого участник корпорации или сама корпорация (в зависимости от того, кто истец), обязаны предпринять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников, а если истец является ее участником, то и самой корпорации (скорее всего по аналогии с продажей доли в ООО третьим лицам — участник пишет уведомление директору общества, а тот уже рассылает уведомления каждому из участников).

Вообще, порядок такого уведомления можно прописать в учредительном документе корпорации (для ООО, например, это устав, а вот для полного товарищества — это учредительный договор). Также порядок может предусмотреть специальный закон, но, к примеру, проект «ФЗ о поправках в «ФЗ Об ООО»» такого не предусматривает. По крайней мере в том виде, в котором он сейчас (07.08.14) выложен для общественного рассмотрения.

Если другие участники корпорации не присоединятся к исковым требованиям по возмещению убытков, либо по признанию сделки недействительной, то впоследствии не смогут обратиться в суд с тождественными требованиями, кроме случаев, когда суд посчитает уважительными причины того, что они не вступили в процесс изначально. Иными словами, если участники заявили в суд требование о признании сделки недействительной, и заодно о возмещении убытков, к которым эта сделка привела, ответчиком выступает руководитель общества. И тут понятно, что другие участники не смогут повторно подать иск к тому же руководителю, если не присоединились к первому иску (пп. 1 п. 1 ст. 148 АПК РФ). То есть вполне все логично, ничего нового. Просто сведение норм в один кодекс.

В п. 3 ст. 65.2 ГК РФ в редакции от 1 сентября 2014 упорядочены нормы по восстановлению доли в коммерческой компании, которую участник утратил вследствие неправомерных действий других участников или третьих лиц. Восстанавливается его право через суд. При этом, суд может и не восстановить нарушенное имущественное право, если это повлечет крайне негативные социальные и иные публично-значимые последствия.

Таким образом, вывод у меня один. В устав можно добавить порядок уведомления других участников о намерении обратиться в суд, если нет общего доверия к исполнительным органам общества, или бизнес слишком рискованный. Лишним такое положение точно не будет.