Корпоративное право

Привет, Регфорум! В профессиональных чатах обсудили несколько вопросов, с которыми юристы сталкиваются в повседневной работе. Собрали самое интересное. Копия старой редакции устава: где получить Прозвучал вопрос: можно ли в налоговой получить копию старой редакции устава, например 2002 года, или это не входит в компетенцию инспекции. Ответ: всё зависит от региона. В Санкт-Петербурге, например, такую копию получить можно, а в Москве — не факт. Кроме того, нет гарантии, что документ такой давности ...

Здравствуй, Регфорум! Участница общества, владеющая 65% доли, обратилась в суд с иском о взыскании убытков с двух лиц, которых считала фактическими руководителями компании. По её мнению, именно они контролировали финансовые потоки и организовали схему с фиктивными контрагентами, что привело к доначислению налогов на сумму свыше 95 млн рублей. Суды трёх инстанций отказали в иске, указав на недоказанность контроля со стороны ответчиков и пропуск срока исковой давности. Фабула дела Общество было ...

Привет, Регфорум! Участник общества, владеющий 80% доли, обнаружил, что в новой редакции устава, зарегистрированной в ЕГРЮЛ, появилось положение, которое он не согласовывал и за которое не голосовал. Согласно этому положению, директор мог избираться только единогласным решением всех участников, что давало миноритарию с 20% фактическое право вето на кандидатуру руководителя. Суд апелляционной инстанции признал этот пункт устава недействительным, а кассация подтвердила законность такого решения. Фабула ...

Здравствуйте! Конкурсный управляющий попытался взыскать с двух бывших руководителей общества убытки в размере суммы, перечисленной должником в пользу контрагента. Сделка ранее была признана недействительной, деньги взысканы с получателя. Суды трёх инстанций отказали в иске к директорам, указав, что само по себе признание сделки недействительной и отсутствие первичных документов не свидетельствуют о недобросовестности руководителя и не выходят за пределы обычного предпринимательского риска. Фабула ...

Привет, Регфорум! Суд округа подтвердил привлечение к субсидиарной ответственности трех фактических контролирующих лиц общества, включая одного, который формально вышел из состава участников и не занимал руководящих должностей в спорный период. Ключевой вывод: фактический контроль доказывается совокупностью косвенных доказательств, и формальный выход из бизнеса от ответственности не спасает. Фабула дела Общество было создано тремя учредителями с равными долями. Налоговый орган провел две выездные ...

Здравствуйте! Суд округа отменил выводы апелляции, прекратившей производство по требованию кредитора о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, посчитав иск тождественным ранее рассмотренному судом общей юрисдикции. Кассация указала, что основания исков различаются, поскольку после отказа суда общей юрисдикции общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, что породило новое основание для ответственности контролирующего лица. Фабула дела С общества в пользу кредитора ...

Привет, Регфорум! Суд признал недействительной запись налогового органа о недостоверности адреса общества, которая впоследствии привела к исключению юридического лица из ЕГРЮЛ. Поскольку в другом деле уже был признан незаконным сам факт исключения общества, а общество фактически находилось по своему адресу, суд счел оспаривание записи о недостоверности обоснованным. Фабула дела Налоговый орган внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности адреса общества. Впоследствии на основании этой записи общество ...

Привет всем! Общество попыталось сменить юридический адрес, но получило отказ от регистрирующего органа. Суды трех инстанций признали отказ законным, установив, что заявленный адрес не подтвержден надлежащими документами, а осмотры показали отсутствие общества по новому месту нахождения. Фабула дела Общество подало заявление о смене юридического адреса, приложив договор субаренды нежилого помещения площадью 5 кв. м. В ходе проверки налоговый орган провел осмотр заявленного адреса, в результате ...

Привет, Регфорум! Суд апелляционной инстанции признал недействительным договор дарения 50% доли в уставном капитале ООО, заключенный между участниками в условиях затяжного корпоративного конфликта. Суд исходил из того, что сделка была направлена на усугубление конфликта и нарушение прав другого участника, что является злоупотреблением правом, даже если учредительные документы не содержат прямого запрета на дарение доли. Фабула дела В обществе два участника — каждый владеет по 50% долей. Один из ...

Добрый день, коллеги! Суды отказали в исключении участника общества, владеющего 70% долей и одновременно являющегося генеральным директором. Истица, обладающая 30% долей, ссылалась на создание долговой зависимости через подконтрольное ответчику юридическое лицо, уклонение от проведения собраний и попытки вывода активов. Однако суды не нашли достаточных доказательств грубых нарушений, которые делали бы деятельность общества невозможной. Фабула дела В обществе с ограниченной ответственностью два ...

Здравствуй, Регфорум! Суд округа подтвердил взыскание убытков с наследников бывшего руководителя, исключенного из ЕГРЮЛ общества. Даже смерть контролирующего лица не освобождает его наследников от ответственности, если сам руководитель не предпринял мер для погашения долгов или ликвидации компании в установленном порядке. Фабула Общество было зарегистрировано в 2015 году. Единственным учредителем и генеральным директором являлся гражданин, размер доли — 100%. В 2022 году общество исключено из ...

Добрый день, коллеги! Суд округа подтвердил законность утверждения мирового соглашения между обществом и его контрагентом, несмотря на возражения акционера, не являющегося стороной спора. Разбираем, почему позиция суда оказалась устойчивой, а доводы акционера — неубедительными. Фабула Акционер общества (50% акций) обратился в суд с иском к другому обществу об обязании предоставить документы о деятельности дочерней компании. В ходе разбирательства стороны заключили мировое соглашение, по условиям ...

Здравствуй, Регфорум! Окружной суд рассмотрел спор о взыскании убытков с бывшего руководителя и единственного акционера общества. Новые владельцы компании попытались взыскать с него убытки за период, когда он единолично управлял бизнесом. Суды трех инстанций в иске отказали. Почему так вышло — разбираемся. Фабула Некий гражданин долгое время был единственным акционером и генеральным директором АО. В 2020 году он продал часть акций четырем новым участникам, но еще год продолжал управлять обществом. ...

Привет, Регфорум! Арбитражный суд Уральского округа рассмотрел жалобу о прекращении производства по делу о взыскании корпоративных убытков с гражданина России, причиненных иностранной компании. Ключевой вопрос: определяет ли место нахождения ответчика компетенцию арбитражных судов России по корпоративному спору с участием иностранного лица? Суть спора Иностранная компания, зарегистрированная в Болгарии, обратилась в арбитражный суд с иском к гражданину России о взыскании корпоративных убытков. ...

Здравствуйте! АС Московского округа рассмотрел спор о признании недействительными договоров займа, заключенных между участником-гендиректором и обществом. Ключевой вопрос: могут ли договоры займа, заключенные в условиях корпоративного конфликта, быть признаны недействительными на основании статьи 174 ГК как сделки с явным ущербом для общества? Суть спора Участник общества, владеющий 50 % долей и являющийся генеральным директором, заключила с обществом 14 договоров процентного займа на общую сумму ...

Здравствуй, Регфорум! Верховный суд рассмотрел спор о расторжении договора купли-продажи акций стратегического предприятия и возврате акций. Ключевой вопрос: вправе ли суд кассационной инстанции при отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение устанавливать иные обстоятельства, не опорочив выводы нижестоящих судов. Суть спора Продавец (истец) и покупатель (ответчик) заключили договор купли-продажи акций. Через день после подписания договора стороны заключили соглашение, предусматривающее ...

В одном из обсуждений на Регфоруме коллеги подняли интересный практический вопрос. Ситуация следующая. Общество меняет адрес. В договоре аренды помещение индивидуализировано максимально подробно, например, с указанием комнаты, тогда как в государственном адресном реестре (ГАР) такая детализация отсутствует. Возникает вопрос: допустимо ли указать в решении участника полный адрес помещения, а заявление по форме Р13014 заполнить в соответствии со сведениями ГАР? Федеральный закон от 08.08.2001 № ...

В практике стартапов и инвестиционных сделок все чаще используются договоры конвертируемого займа. Инвестор предоставляет финансирование обществу, а право на долю в уставном капитале получает позднее - при наступлении предусмотренных договором условий. Однако еще до момента конвертации у сторон нередко возникает необходимость зафиксировать важные договоренности: порядок управления обществом, согласование крупных сделок, ограничения на отчуждение долей, порядок принятия ключевых решений и другие ...

Здравствуйте! Верховный суд рассмотрел спор о признании недействительными решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по номинальной стоимости. Суть спора Акционер владел 25,14% голосующих акций общества. Наблюдательный совет предложил, а общее собрание акционеров одобрило дополнительную эмиссию 100 000 000 обыкновенных акций по цене 1 рубль за акцию (номинальная стоимость). Размещение предполагалось провести ...

Здравствуйте! Арбитражный суд Западно-Сибирского округа оставил в силе судебные акты о взыскании с бывшего генерального директора убытков в размере более 3,6 млн рублей. Основание — директор единолично, без согласия акционера, издавал приказы о собственном премировании, чем нарушил интересы общества и требования корпоративного законодательства. Суть спора В акционерном обществе генеральный директор в 2023-2024 годах издал 21 приказ о своем премировании. Общая сумма премий составила 3 168 218 рублей ...

Привет всем! Миноритарные участники общества обратились в суд с иском о признании недействительными сделок по продаже 100% долей в четырех дочерних обществах. По их мнению, сделки были крупными, совершены без надлежащего одобрения, по заниженной цене и направлены на вывод активов в условиях корпоративного конфликта. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Суть спора Общество владело долями в четырех дочерних компаниях, которые выступали концессионерами в рамках проектов по созданию ...

Привет всем! Миноритарные участники общества обратились в суд с иском о признании недействительными сделок по продаже 100% долей в четырех дочерних обществах. По их мнению, сделки были крупными, совершены без надлежащего одобрения, по заниженной цене и направлены на вывод активов в условиях корпоративного конфликта. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Суть спора Общество владело долями в четырех дочерних компаниях, которые выступали концессионерами в рамках проектов по созданию ...