Здравствуйте!
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа оставил в силе судебные акты о взыскании с бывшего генерального директора убытков в размере более 3,6 млн рублей. Основание — директор единолично, без согласия акционера, издавал приказы о собственном премировании, чем нарушил интересы общества и требования корпоративного законодательства.
Суть спора
В акционерном обществе генеральный директор в 2023-2024 годах издал 21 приказ о своем премировании. Общая сумма премий составила 3 168 218 рублей (за 2023 год — 1 133 347 рублей, за 2024 год — 2 034 871 рубль). При этом трудовым договором директору был установлен только должностной оклад в размере 135 000 рублей. Порядок премирования директора ни уставом общества, ни локальными актами, ни трудовым договором предусмотрен не был.
Доверительный управляющий акциями единственного акционера, узнав о произвольных выплатах из переданных документов, обратился в суд с иском о взыскании убытков. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования в части взыскания премий как убытков, причиненных недобросовестными действиями директора. Директор обжаловал эти решения в кассационном порядке.
Позиция суда кассационной инстанции
Суд округа оставил судебные акты без изменения, отклонив доводы ответчика.
По вопросу о праве директора на самопремирование. Суд указал, что директор не вправе самостоятельно, в отсутствие волеизъявления акционеров или совета директоров, определять условия выплаты собственного вознаграждения, включая размер и порядок премирования. Самостоятельное увеличение директором размера своего вознаграждения без согласия вышестоящего органа управления общества является нарушением интересов общества, не отвечает требованию добросовестного ведения дел и может служить основанием для привлечения к ответственности по пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По вопросу об одобрении выплат. Ответчик утверждал, что годовые отчеты общества, утвержденные акционером, свидетельствуют о согласии на выплату премий. Суд отклонил этот довод, указав, что утверждение годовой отчетности отражает лишь выполнение установленных показателей и выплату вознаграждения, предусмотренного трудовым договором, но не является одобрением дополнительных премиальных выплат директору. Доказательств явно выраженного согласия акционера или доверительного управляющего на материальное поощрение директора в размере, превышающем установленное трудовым договором вознаграждение, представлено не было.
По вопросу о раскрытии информации о заинтересованности. Суд применил положения статей 81 и 83 Закона об акционерных обществах. Поскольку директор принимал решение о выплате себе премий, то есть совершал сделку, в которой был заинтересован, он обязан был раскрыть информацию об этом перед незаинтересованными акционерами. Директор не уведомлял акционера и совет директоров о планируемых выплатах, не получал одобрения от незаинтересованных лиц. Доказательства соблюдения установленного порядка в материалах дела отсутствуют.
По вопросу о трудовом законодательстве. Суд отметил, что на отношения между обществом и директором трудовое законодательство распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об акционерных обществах. При этом работодателем по отношению к директору выступает общество в лице уполномоченного органа (общего собрания акционеров или совета директоров). Директор не может быть работодателем для самого себя. Изменение условий оплаты труда, включая премирование, требует соглашения сторон трудового договора — работника (директора) и работодателя (общества в лице уполномоченного органа). Подписание директором приказа о собственном премировании таким соглашением не является.
