Привет, Регфорум!
Суд апелляционной инстанции признал недействительным договор дарения 50% доли в уставном капитале ООО, заключенный между участниками в условиях затяжного корпоративного конфликта. Суд исходил из того, что сделка была направлена на усугубление конфликта и нарушение прав другого участника, что является злоупотреблением правом, даже если учредительные документы не содержат прямого запрета на дарение доли.
Фабула дела
В обществе два участника — каждый владеет по 50% долей. Один из участников (даритель) заключила договор дарения своей доли в пользу третьего лица. Одаряемый находится в затяжном межличностном и корпоративном конфликте с другим участником общества и ее дочерью. Этот конфликт подтверждается многочисленными судебными делами, в которых одаряемый пытался признать за собой право на доли в обществах, принадлежащих другому участнику и ее дочери. В одном из таких дел суд уже отказал одаряемому в признании права на долю в этом же обществе.
Истица (другой участник) обратилась в суд с иском о признании договора дарения недействительным, ссылаясь на то, что сделка совершена с нарушением ее преимущественного права покупки, поскольку фактически стороны прикрывали возмездное отчуждение доли. Также истец указывала на злоупотребление правом, поскольку дарение совершено в условиях конфликта с целью усугубить положение другого участника и лишить ее возможности влиять на управление обществом.
Как решили суды
Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что устав общества не требует согласия участников на отчуждение доли путем дарения, а наличие корпоративного конфликта не может ограничивать право собственника на безвозмездное отчуждение своей доли. Суд также не нашел доказательств того, что стороны на самом деле преследовали цель возмездного отчуждения доли в обход преимущественного права покупки.
Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и частично удовлетворил иск, признав договор дарения недействительным. Суд исходил из того, что безвозмездная передача доли в условиях затяжного корпоративного конфликта нарушает принцип доверия между участниками общества. Одаряемый инициировал множество судебных споров, в том числе против истицы, с требованием признать за ним право на доли в обществах, принадлежащих истице и ее дочери. Суд расценил дарение как действие, направленное исключительно на усугубление корпоративного конфликта и лишение другого участника возможности влиять на управление обществом. При этом даритель, владея долей в другом обществе, где истица не является участником, решила подарить именно долю в обществе, где истица является участником, что, по мнению суда, дополнительно свидетельствует о недобросовестности.
Суд апелляционной инстанции применил положения о злоупотреблении правом. Даже при отсутствии прямого запрета в уставе на дарение доли, формально законная сделка может быть признана недействительной, если она совершена исключительно с намерением причинить вред другому участнику или иным образом злоупотребить правом. Суд отметил, что добросовестность участников предполагает учет прав и законных интересов других участников корпорации, а действия, направленные на усугубление конфликта, такому стандарту не соответствуют.
