Здравствуй, Регфорум!
Участница общества, владеющая 65% доли, обратилась в суд с иском о взыскании убытков с двух лиц, которых считала фактическими руководителями компании. По её мнению, именно они контролировали финансовые потоки и организовали схему с фиктивными контрагентами, что привело к доначислению налогов на сумму свыше 95 млн рублей. Суды трёх инстанций отказали в иске, указав на недоказанность контроля со стороны ответчиков и пропуск срока исковой давности.
Фабула дела
Общество было создано в 2003 году. За годы существования состав участников неоднократно менялся. В итоге 65% доли перешли к истице, а 35% остались у её брата, который также являлся директором общества. По результатам выездной налоговой проверки за 2017–2019 годы налоговый орган установил, что общество использовало формальный документооборот с пятью контрагентами, которые фактически не выполняли работы. Фактически работы выполнялись физическими лицами, привлечёнными обществом без оформления трудовых отношений. По решению налогового органа обществу доначислены НДС, налог на прибыль, пени и штрафы на общую сумму около 30 млн рублей. Задолженность была полностью погашена.
Истица посчитала, что убытки обществу причинили два лица, которых она назвала «теневыми» руководителями: бывший участник и директор, а также его двоюродная сестра, которая, по мнению истицы, занималась бухгалтерией и финансовыми вопросами. Именно они, как указывала истица, организовали схему с фиктивными контрагентами, что привело к налоговым доначислениям. Сумма иска составила 95 млн рублей, включая перечисления фиктивным контрагентам и налоговые санкции.
Как решили суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, и кассация поддержала это решение. Суды установили, что все договоры со спорными контрагентами и первичные документы подписывал директор общества — брат истицы. Он же являлся руководителем в период совершения сделок. К нему истица требований не предъявила. Доказательств того, что ответчики имели фактическую возможность управлять текущей деятельностью общества и определять его действия при совершении спорных сделок, в материалы дела не представлено. Не доказано и то, что директор действовал по указаниям ответчиков. Сама необоснованная налоговая выгода была получена обществом, а не ответчиками.
Суды также отметили, что истица и её брат являются аффилированными лицами, а использование обществом формального документооборота было одобрено участниками. Это свидетельствует о противоречивости поведения истицы и применении принципа эстоппель: нельзя требовать возмещения убытков за действия, которые сам одобрял.
Отдельно суды указали на пропуск срока исковой давности. Истица работала в обществе с 2010 года, долю приобрела в 2019 году, а директором всё это время был её брат. Доказательств сокрытия от неё сведений о формальном документообороте не представлено. Суды пришли к выводу, что истица знала или должна была знать об использовании схемы уже при покупке доли. С учётом даты формирования убытков срок исковой давности истёк не позднее 30 апреля 2020 года, а иск подан только в мае 2024 года.
