Привет, Регфорум!
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила судебные акты трех инстанций и направила на новое рассмотрение спор о признании недействительной сделки по передаче доли в объекте недвижимости в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника.
Суть спора
Участница общества (доля 35%) вышла из состава участников, в связи с чем у общества возникла обязанность выплатить ей действительную стоимость доли. Свое право требования (частично, в размере 24%) она уступила гражданину, который являлся сыном генерального директора общества. Генеральный директор общества заключил с этим гражданином договор о расчетах и передал ему в счет выплаты действительной стоимости доли 24% доли в праве собственности на объект недвижимости, который являлся единственным активом общества. Свою стоимость директор рассчитал исходя из кадастровой стоимости объекта.
Важная деталь: договор был заключен после того, как единственный оставшийся участник общества принял решение об освобождении этого директора от должности. Однако на момент заключения договора соответствующие изменения еще не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Общество обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав на существенные нарушения норм материального права.
По вопросу о заинтересованности в сделке. Суды ограничились лишь установлением факта заключения договора обществом в лице его генерального директора, полномочия которого хотя и были прекращены на момент совершения сделки, но соответствующие изменения еще не были внесены в реестр. При этом суды не приняли во внимание, что договор заключен в интересах сына генерального директора, получившего в результате сделки 24% доли в праве собственности на объект недвижимости, ранее полностью принадлежавший обществу. Это свидетельствует о наличии заинтересованности в совершении сделки.
По вопросу о стоимости передаваемого имущества. Суды не учли, что действительная стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (в данном случае на 31 декабря 2023 года). Указание в договоре о расчетах на кадастровую стоимость объекта недвижимости неправомерно и не соответствует положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Стоимость переданного имущества должна быть эквивалентна действительной стоимости доли вышедшего участника по состоянию на соответствующий период.
По вопросу о разумной необходимости совершения сделки. Верховный Суд обратил внимание на правовую позицию, изложенную в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года. Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Критерий убыточности сделки подразумевает не только цену реализации, но и факт использования объекта для получения обществом прибыли с учетом вида его деятельности.
