Смену адреса ООО с нарушением кворума признали недействительной

Привет всем!

Суды признали недействительными решения налоговых органов о регистрации смены юридического адреса общества, поскольку решения общего собрания участников об изменении места нахождения были приняты с нарушением кворума и признаны ничтожными вступившим в законную силу судебным актом. Регистрирующий орган, по мнению судов, должен был учесть возражения участника и проверить достоверность сведений перед внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Фабула дела

В обществе два участника с долями 34% и 66%. Собрание участников от 25 июня 2024 года, в котором принял участие только мажоритарный участник (66%), приняло решение о смене адреса общества на Челябинскую область. Позднее, 5 августа 2024 года, состоялось собрание с участием обоих участников, где мажоритарный участник проголосовал за смену адреса, а миноритарный — против. Решение принято 66% голосов.

На основании этих решений регистрирующие органы внесли в ЕГРЮЛ записи об изменении адреса. Миноритарный участник, не согласившись с регистрацией, направил возражения, указав на ничтожность решений собраний из-за отсутствия кворума. Однако налоговые органы не приняли возражения, сославшись на отсутствие оснований для проверки. Впоследствии миноритарный участник обратился в суд с требованием признать недействительными решения налоговых органов и восстановить сведения об адресе общества.

Как решили суды

Суды двух инстанций удовлетворили требования миноритарного участника, признав регистрационные действия незаконными. Суды установили, что решения о смене адреса были приняты с нарушением требований устава общества о кворуме. Для принятия таких решений требовалось не менее двух третей голосов (66,7%), а фактически решение принято 66% голосов, что недостаточно. Кроме того, протокол от 25 июня 2024 года не был подписан миноритарным участником, что также является нарушением устава.

Вступившим в законную силу решением суда по корпоративному спору решения общих собраний от 25 июня и 5 августа 2024 года признаны ничтожными. Суды указали, что регистрирующий орган при наличии возражений участника и очевидных признаков нарушения кворума должен был провести проверку достоверности сведений и отказать в регистрации.

Как решила кассация

Суд округа поддержал позицию нижестоящих инстанций. Кассация отметила, что регистрирующий орган, осуществляющий правовую экспертизу документов, обязан проверять их соответствие требованиям закона и устава. При наличии возражений участника и сведений о корпоративном споре регистрирующий орган не вправе ограничиваться формальным анализом документов, а должен провести проверку достоверности сведений. В данном случае отсутствие кворума должно было быть очевидным для налоговых органов, что влечет признание их решений недействительными.

Вывод

Регистрирующий орган не может игнорировать очевидные нарушения корпоративного законодательства при принятии решений о государственной регистрации. Если из представленных документов или возражений участников следует, что решение общего собрания принято с нарушением кворума или иных требований устава, налоговый орган обязан приостановить регистрацию и провести проверку достоверности сведений. В противном случае решение о регистрации может быть признано недействительным, а сведения в ЕГРЮЛ — восстановлены. Наличие вступившего в силу судебного акта о ничтожности решений собрания является безусловным основанием для отмены регистрационных записей, даже если они были внесены до вынесения такого судебного акта.

Дело № А66-4804/2025