Привет, Регфорум!
Суды исключили участника из общества с ограниченной ответственностью, установив, что его действия как директора и участника причинили обществу существенный вред и сделали невозможной нормальную деятельность. Ответчик, владеющий 50% долей и являющийся генеральным директором, допустил многомиллионные убытки, привлек общество к административной ответственности и блокировал смену руководства.
Фабула дела
В обществе два участника с равными долями по 50%. Один из участников также является генеральным директором. Вступившим в законную силу решением суда с директора в пользу общества взысканы убытки в размере почти 5,8 млн рублей, причиненные в результате не подтвержденных должным образом расходов. Кроме того, по вине директора общество дважды привлекалось к административной ответственности на общую сумму 500 тыс. рублей за нарушения порядка подготовки и проведения общих собраний участников, а также за несвоевременную уплату штрафа. По итогам 2023 года общество получило убыток более 4 млн рублей, а общий накопленный убыток за два года превысил 10 млн рублей.
На общем собрании участников второй участник предложил сменить директора в связи с убыточной деятельностью общества. Однако директор фактически заблокировала рассмотрение этого вопроса, заявив о бессрочном характере своих полномочий и отсутствии необходимости в смене руководства. Она также уклонялась от проведения ревизии кассы и установления лимита наличных денежных средств.
Второй участник обратился в суд с иском об исключении директора из состава участников общества.
Как решили суды
Суды двух инстанций удовлетворили иск, признав доказанными грубые нарушения ответчиком своих обязанностей. Суды приняли во внимание, что вступившее в законную силу решение о взыскании убытков имеет преюдициальное значение и подтверждает факт причинения обществy существенного вреда. Для целей исключения участника юридическое значение имеет сам факт причинения существенного вреда действиями участника, а не формальная квалификация его действий при взыскании убытков.
Суды также учли, что ответчик блокировала смену директора в условиях убыточной деятельности, уклонялась от проведения ревизии и установления внутреннего контроля, что создавало препятствия для нормальной деятельности общества. Привлечение общества к административной ответственности явилось следствием нарушений, допущенных именно ответчиком как директором. При этом доводы о злоупотреблении правами со стороны истца были отклонены как предположительные и не подтвержденные доказательствами.
Суды отметили, что сам по себе факт частичного возмещения убытков после предъявления иска об исключении не свидетельствует о восстановлении доверия между участниками и не устраняет негативные последствия. Исключение участника направлено не на восстановление имущественной сферы общества, а на устранение препятствий к осуществлению нормальной деятельности в будущем.
